会社 法 第 429条
条文 [編集 ]
（
第 429条
役員 等 がその職務 を行 うについて悪意 又 は重大 な過失 があったときは、当該 役員 等 は、これによって第三者 に生 じた損害 を賠償 する責任 を負 う。次 の各号 に掲 げる者 が、当該 各号 に定 める行為 をしたときも、前項 と同様 とする。ただし、その者 が当該 行為 をすることについて注意 を怠 らなかったことを証明 したときは、この限 りでない。取締役 及 び執行 役 次 に掲 げる行為 - イ
株式 、新株 予約 権 、社債 若 しくは新株 予約 権 付 社債 を引 き受 ける者 の募集 をする際 に通知 しなければならない重要 な事項 についての虚偽 の通知 又 は当該 募集 のための当該 株式会社 の事業 その他 の事項 に関 する説明 に用 いた資料 についての虚偽 の記載 若 しくは記録 - ロ
計算 書類 及 び事業 報告 並 びにこれらの附属 明細 書 並 びに臨時 計算 書類 に記載 し、又 は記録 すべき重要 な事項 についての虚偽 の記載 又 は記録 - ハ
虚偽 の登記 - ニ
虚偽 の公告 （第 440条 第 3項 に規定 する措置 を含 む。）
- イ
会計 参与 計算 書類 及 びその附属 明細 書 、臨時 計算 書類 並 びに会計 参与 報告 に記載 し、又 は記録 すべき重要 な事項 についての虚偽 の記載 又 は記録 監査 役 、監査 等 委員 及 び監査 委員 監査 報告 に記載 し、又 は記録 すべき重要 な事項 についての虚偽 の記載 又 は記録 会計 監査 人 会計 監査 報告 に記載 し、又 は記録 すべき重要 な事項 についての虚偽 の記載 又 は記録
解説 [編集 ]
会社 法 第 440条 （計算 書類 の公告 ）
学説
法定 責任 説 －判例 ・通説 第三者 を保護 するために特 に認 められた、法定 責任 とする（不法 行為 責任 とは別個 の責任 と構成 する）。
不法 行為 責任 説 軽 過失 については、責任 を軽減 する趣旨 で設 けられた、一般 不法 行為 責任 の特 則 とする。
関連 条文 [編集 ]
民法 第 167条 （債権 等 の消滅 時効 ）
判例 [編集 ]
損害 賠償 請求 (最高裁 判例 昭和 44年 11月26日 )商法 266条 ノ3，商法 261条 ，商法 266条 商法 266条 ノ3(現 .本条 )第 1項 前段 の法 意 商法 266条 ノ3(現 .本条 )第 1項 前段 の規定 は、株式会社 の取締役 が悪意 または重大 な過失 により会社 に対 する義務 に違反 し、よつて第三者 に損害 を被 らせたときは、取締役 の任務 塀 怠 の行為 と第三者 の損害 との間 に相当 の因果 関係 があるかぎり、会社 が右 任務 解 怠 の行為 によつて損害 を被 つた結果 、ひいて第三者 に損害 を生 じた場合 であると、直接 第三者 が損害 を被 つた場合 であるとを問 うことなく、当該 取締役 が直接 第三者 に対 し損害 賠償 の責 に任 ずべきことを定 めたものである。- この
規定 は、株式会社 の取締役 が悪意 または重大 な過失 により会社 に対 する義務 に違反 し、よつて第三者 に損害 を被 らせたときは、取締役 の任務 懈怠 の行為 と第三者 の損害 との間 に相当 の因果 関係 があるかぎり、会社 が右 任務 懈怠 の行為 によつて損害 を被 つた結果 、ひいて第三者 に損害 を生 じた場合 であると、直接 第三者 が損害 を被 つた場合 であるとを問 うことなく、当該 取締役 が直接 第三者 に対 し損害 賠償 の責 に任 ずべきことを定 めたものである。(法定 責任 説 )
- この
株式会社 の代表 取締役 が他 の代表 取締役 その他 の者 に会社 業務 の一切 を任 せきりにした場合 と任務 の解 怠 株式会社 の代表 取締役 が、他 の代表 取締役 その他 の者 に会社 業務 の一切 を任 せきりにし、その業務 執行 になんら意 を用 いないで、ついにはそれらの者 の不正 行為 ないし任務 僻 怠 を看過 するにいたるような場合 には、みずからもまた悪意 または重大 な過失 により任務 を怠 つたものと解 すべきである。
損害 賠償 請求 (最高裁 判決 昭和 47年 6月 15日 )商法 第 14条 （名 板 貸 ）取締役 でないのに取締役 就任 登記 を承諾 した者 と商法 14条 の類推 適用 取締役 でないのに取締役 として就任 の登記 をされた者 が故意 または過失 により右 登記 につき承諾 を与 えていたときは、同人 は、商法 14条 の規定 の類推 適用 により、自己 が取締役 でないことをもつて善意 の第三者 に対抗 することができない。
商法 14条 の類推 適用 により取締役 でないことを対抗 できない登記 簿 上 の取締役 と同 法 266条 の3所定 の取締役 としての責任 株式会社 において、取締役 でないのに取締役 として就任 の登記 をされた者 が商法 14条 の規定 の類推 適用 により取締役 でないことをもつて善意 の第三者 に対抗 することができないときは、右 の登記 簿 上 の取締役 は、その第三者 に対 し、同 法 266条 の3の規定 にいう取締役 として、所定 の責任 を免 れることができない。
損害 賠償 請求 (最高裁 判例 昭和 48年 05月 22日 )商法 254条 ノ2，商法 266条 ノ3代表 取締役 の業務 執行 についての取締役 の監視 義務 株式会社 の取締役 は、会社 に対 し、代表 取締役 が行 なう業務 執行 につき、これを監視 し、必要 があれば、取締役 会 をみずから招集 し、あるいは招集 することを求 め、取締役 会 を通 じてその業務 執行 が適正 に行 なわれるようにする職責 がある。
損害 賠償 請求 (最高裁 判例 昭和 49年 12月17日 )民法 第 167条 1項 ，民法 第 724条 ，商法 266条 の3第 1項 商法 266条 の3第 1項 前段 所定 の第三者 の取締役 に対 する損害 賠償 請求 権 の消滅 時効 期間 商法 266条 の3第 1項 前段 所定 の第三者 の取締役 に対 する損害 賠償 請求 権 の消滅 時効 期間 は10年 と解 すべきである。
損害 賠償 (最高裁 判決 昭和 62年 4月 16日 )商法 第 14条 （名 板 貸 ）取締役 を辞任 したが辞任 登記 未了 である者 と商法 266条 ノ3第 1項 前段 にいう取締役 としての責任 の有無 株式会社 の取締役 を辞任 した者 は、辞任 したにもかかわらずなお積極 的 に取締役 として対外 的 又 は内部 的 な行為 をあえてした場合 を除 いては、特段 の事情 がない限 り、辞任 登記 が未了 であることによりその者 が取締役 であると信 じて当該 株式会社 と取引 した第三者 に対 しても、商法 266条 ノ3第 1項 前段 にいう取締役 として所定 の責任 を負 わないものというべきである。
取締役 を辞任 したが辞任 登記 未了 である者 が商法 14条 の類推 適用 により同 法 266条 ノ3第 1項 第 一 項 前段 にいう取締役 としての責任 を負 う場合 株式会社 の取締役 を辞任 した者 は、登記 申請 権 者 である当該 株式会社 の代表 者 に対 し、辞任 登記 を申請 しないで不実 の登記 を残存 させることにつき明示 的 に承諾 を与 えていたなどの特段 の事情 がある場合 には、商法 14条 の類推 適用 により、善意 の第三者 に対 し、当該 株式会社 の取締役 でないことをもつて対抗 することができない結果 、同 法 同 法 266条 ノ3第 1項 前段 にいう取締役 として所定 の責任 を免 れることはできない。
|
|