ユノカル対たいメサ・ペトロリアム事件じけん

ユノカル対たいメサ・ペトロリアム事件じけん
裁判所さいばんしょ	デラウェア州しゅう最高さいこう裁判所さいばんしょ
正式せいしき名めい	Unocal Corporation, a Delaware corporation v. Mesa Petroleum Co., a Delaware corporation, Mesa Asset Co., a Delaware corporation, Mesa Eastern, Inc., a Delaware corporation, and Mesa Partners II, a Texas partnership
判決はんけつ	1985年ねん5月がつ17日にち（口頭こうとう判決はんけつ） 1985年ねん6月がつ10日とおか（書面しょめんでの判決はんけつ）
引用いんよう	493 A.2d 946 (Del. 1985)
裁判所さいばんしょの面々めんめん
裁判官さいばんかん	John J. McNeilly, Jr., Andrew G.T. Moore II, Justices, and Taylor, Judge

ユノカル対たいメサ・ペトロリアム事件じけん（Unocal v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946 (Del. 1985)）は、デラウェア州しゅう最高さいこう裁判所さいばんしょの、公開こうかい買付かいつけに対たいする買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくに関かんする画期的かっきてきな決定けっていである。

デラウェア州しゅう裁判所さいばんしょは、1985年ねんのユノカル事件じけん判決はんけつまで、適切てきせつな場合ばあいには、買収ばいしゅう防衛ぼうえい、合併がっぺい、売却ばいきゃくにも経営けいえい判断はんだんの原則げんそくを適用てきようしていた。

ユノカル事件じけんでは、裁判所さいばんしょは、取締役とりしまりやく会かいは、企業きぎょう方針ほうしんに対たいする脅威きょういがあり、かつ、採用さいようされた防衛ぼうえい策さくが脅威きょういの性質せいしつに比例ひれいしかつ合理ごうり的てきであることを示しめすことができた場合ばあいに限かぎり、買収ばいしゅうを阻止そししようと試こころみることができると判断はんだんした。

この要件ようけんは、取締役とりしまりやく会かいのユノカル基準きじゅん（後あとでユニトリン・インク対たいアメリカコーポレーション事件じけんで修正しゅうせいされ、「強圧きょうあつ的てき」又または「排除はいじょ的てき」な防衛ぼうえい策さくは認みとめられないとされた）として知しられることとなった。

背景はいけい

事案じあんの概要がいよう

メサ・ペトロリアム（メサ社しゃ）は、ユノカル・コーポレーション（ユノカル社しゃ）に対たいし、取引とりひきの1段階だんかい目めの対価たいかが現金げんきん54ドル、2段階だんかい目めの対価たいかが54ドル相当そうとうのジャンク債さいである、1段階だんかい目めに比重ひじゅうを置おいた2段階だんかいでの敵対てきたい的てき買収ばいしゅうを行おこなった。ほとんどの株主かぶぬしは債券さいけんの代かわりに現金げんきんを受うけ取とることを好このむため、株主かぶぬしはたとえ54ドルが公正こうせいな価格かかくだと考かんがえなかったとしても、買収ばいしゅうに応募おうぼすると見込みこまれていた。 株主かぶぬしが応募おうぼを拒否きょひした場合ばあい、当該とうがい株主かぶぬしは、現金げんきんの代かわりに、54ドル相当そうとうのハイリスクな債券さいけんでキャッシュアウトされる危険きけん性せいがあるためである。

メサ社しゃの株式かぶしき公開こうかい買付かいつけに対応たいおうし、ユノカル社しゃはメサ社しゃが保有ほゆうする株式かぶしき以外いがいの全ぜん株式かぶしきに対たいして、72ドルで自己じこ株式かぶしきの公開こうかい買付かいつけを行おこなった。ユノカル社しゃの取締役とりしまりやく会かいは、メサ社しゃによる公開こうかい買付かいつけに対抗たいこうするため、この自己じこ株式かぶしき公開こうかい買付かいつけを開始かいししようとした。この自己じこ株式かぶしき公開こうかい買付かいつけは、メサ社しゃが6,400万まん株かぶのユノカル社しゃ株式かぶしきを取得しゅとくしたときに発動はつどうすることとされており、これはユノカル社しゃが自社じしゃの発行済はっこうずみ株式かぶしきの49％を買かい戻もどす（ただし、メサ社しゃが保有ほゆうする株式かぶしきは買かい戻もどしの対象たいしょうに含ふくまれない）ことを意味いみしていた。

衡平こうへい法ほう裁判所さいばんしょ

第だい一いち審しんは、このような選択せんたく的てきな公開こうかい買付かいつけは法的ほうてきに認みとめられていないと判断はんだんし、自己じこ株式かぶしきの公開こうかい買付かいつけという防衛ぼうえい策さくの使用しように対たいして、予備よび的てき差止さしどめ命令めいれいを発はっした。

判決はんけつ

デラウェア州しゅう最高さいこう裁判所さいばんしょは第だい一いち審しんの判断はんだんを破棄はきした。

最高さいこう裁判所さいばんしょは、ユノカル社しゃの取締役とりしまりやく会かいが、企業きぎょう方針ほうしんや効率こうりつ性せいへの危険きけんが存在そんざいし、その脅威きょういとの関連かんれんで当該とうがい対応たいおうが合理ごうり的てきであると信しんじる合理ごうり的てきな根拠こんきょを有ゆうしていると判断はんだんした。この合理ごうり的てきな関係かんけいの分析ぶんせきにおいては、買付かいつけの価格かかく、性質せいしつ及および時期じきのみならず、株主かぶぬし、債権さいけん者しゃ、顧客こきゃく、従業じゅうぎょう員いん及およびコミュニティへの影響えいきょうについても分析ぶんせきすることが認みとめられた。ただし、株主かぶぬし以外いがいの他ほかの関係かんけい者しゃの考慮こうりょが認みとめられる範囲はんいは、レブロン対たいマックアンドリュース事件じけんで縮小しゅくしょうされたことに留意りゅういする必要ひつようがある。

Cheff v. Mathes事件じけんにおいては、グリーンメール、すなわち買収ばいしゅう者しゃを退しりぞけるために買収ばいしゅう者しゃに対たいし支払しはらいを行おこなうことを裁判所さいばんしょは認みとめたが、本件ほんけんでは裁判所さいばんしょはリバース・グリーンメール、すなわち買収ばいしゅう者しゃを退しりぞけるために他たの株主かぶぬしに対たいし支払しはらいを行おこなうことを認みとめたことにつき留意りゅういする必要ひつようがある。

分析ぶんせき

この意見いけんの重要じゅうよう性せいは、裁判所さいばんしょが、買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくはその固有こゆうの利益りえき相反あいはんのため、株主かぶぬしに重大じゅうだいな危険きけんをもたらすという前提ぜんていを置おいているところにある。裁判所さいばんしょは、企業きぎょう方針ほうしん又または取締役とりしまりやく会かいの会社かいしゃに対たいする支配しはいへの脅威きょういを防止ぼうしするために、容認ようにんされる範囲はんいを超こえて、買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくを使用しようする可能かのう性せいがあると懸念けねんした 。その結果けっか、取締役とりしまりやく会かいのこの種たねの意思いし決定けっていが、企業きぎょうおよび株主かぶぬしの利益りえきを促進そくしんすることのみを目的もくてきとしていることを確実かくじつにするため、取締役とりしまりやく会かいに「強化きょうかされた義務ぎむ」を課かす必要ひつようが生しょうじた 。そのため、裁判所さいばんしょは、取締役とりしまりやく会かいに経営けいえい判断はんだんの原則げんそくによる保護ほごが及およぶためには、取締役とりしまりやく会かいが企業きぎょう方針ほうしん及および効率こうりつ性せいに対たいする脅威きょういに対応たいおうしていること、またその行動こうどうが「発生はっせいした脅威きょういに関かんして合理ごうり的てきであること」が取締役とりしまりやく会かいにより証明しょうめいされる必要ひつようがあると判断はんだんした。

参考さんこう

• Unocal Corporation
• Cheff v. Mathes事件じけん (1964年ねん)
• Moran v. Household International, Inc.事件じけん (1985年ねん)
• Revlon, Inc. v.MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. (1986); Revlon Moment
• Paramount v. Time事件じけん (1989年ねん)
• Criterion Properties plc v Stratford UK Properties LLC事件じけん (2004年ねん)