新しん指針ししんでフェアネス･オピニオン取得しゅとくが増ふえる？ 前回ぜんかいの公正こうせいM&A指針ししんで不十分ふじゅうぶんだった株主かぶぬし保護ほご

経けい産さん省しょうの新しん指針ししん策定さくていで、株主かぶぬし保護ほごの充実じゅうじつが改あらためて問とわれている。

伊藤忠商事いとうちゅうしょうじのファミマ案件あんけんでは買かい取とり価格かかくが低ひくすぎると裁判所さいばんしょが認みとめた（撮影さつえい：梅谷うめたに秀司しゅうじ）

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今年ことし3月がつ、東京とうきょう地裁ちさいが極きわめて画期的かっきてきな判断はんだんを示しめした。

対象たいしょうとなった事案じあんは2020年ねんに伊藤忠商事いとうちゅうしょうじがファミリーマートを完全かんぜん子会社こがいしゃ化かした際さいのTOB（株式かぶしき公開こうかい買かい付つけ）。少数しょうすう株主かぶぬしからの強制きょうせい買かい取とり価格かかくが安やすすぎるとして、ファミマの旧きゅう株主かぶぬしである米国べいこく系けいファンド・RMBキャピタルなどが価格かかく見直みなおしを東京とうきょう地裁ちさいに請求せいきゅう。

東京とうきょう地裁ちさいは実際じっさいの価格かかくよりも300円えん高たかい金額きんがくを妥当だとうとした。最高裁さいこうさいは2016年ねんに「手続てつづきが公正こうせいならば、買かい取とり価格かかくがTOB価格かかくと同額どうがくである限かぎり裁判所さいばんしょは価格かかくの判断はんだんをしない」との判断はんだんを出だしている。つまり価格かかくの妥当だとう性せいに司法しほうは踏ふみ込こまない、という判断はんだんだ。

手続てつづきが不ふ公正こうせいであるか

以来いらい、手続てつづきが不ふ公正こうせいであることの立証りっしょうが価格かかく見直みなおしの必須ひっす条件じょうけんとなるが、手続てつづきが不ふ公正こうせいであることの立証りっしょうはほぼ不可能ふかのう。事実じじつ上じょう価格かかく見直みなおしの道みちは閉とざされていた。RMBなどはM＆A（合併がっぺい・買収ばいしゅう）の具体ぐたい的てきな条件じょうけんなどを検討けんとうするファミマの特別とくべつ委員いいん会かいの議事ぎじ録ろく開示かいじを請求せいきゅう。裁判所さいばんしょもRMBなどの主張しゅちょうに理解りかいを示しめし、開示かいじを指示しじ。ファミマも開示かいじに応おうじた。

はたして提出ていしゅつされた議事ぎじ録ろくには、公開こうかい買付かいつけ届出とどけで書しょには書かかれていなかった、詳細しょうさいな交渉こうしょう経緯けいいが記しるされていた。東京とうきょう地裁ちさいはある時点じてんを境さかいに特別とくべつ委いが機能きのうしなくなったと認定にんてい、価格かかくの変更へんこうを命めいじた。