乾汽船いぬいきせんを異常いじょうなほど執拗しつように攻撃こうげきする“正体しょうたい不明ふめいの投資とうしファンド”…狙ねらわれる不動産ふどうさんリッチ企業きぎょう

　東証とうしょう1部ぶに上場じょうじょうする乾汽船いぬいきせんの支配しはい権けんをめぐって、同社どうしゃと正体しょうたい不明ふめいのアクティビストファンドとの間あいだで熾烈しれつな争あらそいが続つづいている。本尊ほんぞんをひた隠かくしにする投資とうしファンド、アルファレオホールディングス（HD）が執拗しつように「買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さく」の廃止はいしと役員やくいんの解任かいにんを求もとめており、11月4日にちに臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいが開ひらかれる。

　アルファレオHDの乾汽船いぬいきせんに対たいする執拗しつような攻撃こうげきは昨年さくねんから続つづく。アルファレオHDは株主かぶぬしとして自みずからが招集しょうしゅうした今年ことし5月がつ7日にち開催かいさいの乾汽船いぬいきせん臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいで、わざわざ現げん経営けいえい陣じんを批判ひはんする動画どうがまで制作せいさくし、来場らいじょうした株主かぶぬし向むけに放映ほうえいした。翌よく8日にちには、「2020年ねん5月がつ7開催かいさいの乾汽船いぬいきせん株式会社かぶしきがいしゃ臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいまでの経緯けいいをまとめた動画どうが」というタイトルでその動画どうがをYouTubeに公開こうかいした。

　乾汽船いぬいきせんは「一ひとつ一ひとつ訂正ていせいしきれないほど事実じじつ誤認ごにんが多おおい」と即座そくざに反発はんぱつ。アルファレオHDは、これまでに社長しゃちょうをはじめ取締役とりしまりやくや監査かんさ役やくの解任かいにんを繰くり返かえし要求ようきゅうし、他たの株主かぶぬしからの賛同さんどうが得えられず、何なん度ども株主かぶぬし提案ていあんが退しりぞけられながらも、攻撃こうげきの手てを緩ゆるめない。経済けいざい紙し記者きしゃも「異常いじょうな攻撃こうげきぶりに、機関きかん投資とうし家かをはじめ、他たの株主かぶぬしはついていけない」と漏もらす。

　傍目はためには異常いじょうに映うつるこうした攻撃こうげきの狙ねらいはいったいなんなのか。そして、アルファレオHDとは何者なにものなのか。

　乾汽船いぬいきせんは1904年ねんに乾新いぬいしん兵衛ひょうえが購入こうにゅうした中古ちゅうこ船せんからその歴史れきしが始はじまる。その後ご、1908年ねんに乾ひ合名ごうめい会社かいしゃ（のちの乾汽船いぬいきせん）、25年ねんに関東かんとう土地とち（のちのイヌイ倉庫そうこ）を創設そうせつし、新あたらし兵衛ひょうえは倉庫そうこ事業じぎょうと海運かいうん事業じぎょうを展開てんかい。新しん兵衛ひょうえは神戸こうべ5人にん男おとこと呼よばれるようになる。52年ねんに東証とうしょうに上場じょうじょう。2014年ねんにはイヌイ倉庫そうこと乾汽船いぬいきせんは合併がっぺいし、現在げんざいの乾汽船いぬいきせんに至いたる。

　乾汽船いぬいきせんの業績ぎょうせきは、近年きんねん、構造こうぞう不ふ況きょうともいえる海運かいうん事業じぎょうが足あしを引ひっ張ぱるが、その実み、東京とうきょう湾岸わんがんエリアの勝かちどき・月島つきしまには広大こうだいな不動産ふどうさんを保有ほゆうしており、湾岸わんがんエリアを中心ちゅうしんに開催かいさい予定よていの東京とうきょうオリンピックの影響えいきょうもあり、不動産ふどうさん価格かかくが高騰こうとう。足下あしもとの業績ぎょうせきが振ふるわず株式かぶしき時価じか総額そうがくは250億おく円えん程度ていどなのに対たいし、保有ほゆう不動産ふどうさんの価値かちは優ゆうに600億おく円えんを超こえる隠かくれた優良ゆうりょう企業きぎょうだ。

　そんな乾汽船いぬいきせんに目めを付つけ、19年ねんに筆頭ひっとう株主かぶぬしとして浮上ふじょうしたのが、これまで無名むめいだったアルファレオHDだ。現在げんざいの保有ほゆう株式かぶしき総数そうすうは756万まん株かぶで、全ぜん株式かぶしきの30.34％に相当そうとうし、断だんトツの筆頭ひっとう株主かぶぬしとなっている。

裏うらにはバッファロー創業そうぎょう家か2代目だいめ社長しゃちょう

　東京とうきょう永田町ながたちょうの山王さんのうパークタワーに拠点きょてんを置おくこの投資とうしファンドは背後はいご関係かんけいを執拗しつように隠かくしているが、すでに本誌ほんしが報ほうじている（https://biz-journal.jp/2019/11/post_126184.html）通どおり、アルファレオHDを実質じっしつ的てきに保有ほゆう・コントロールしているのは、通信つうしん機器ききのバッファローや流水りゅうすい麺めんで有名ゆうめいなシマダヤを子会社こがいしゃに持もつ東証とうしょう1部ぶ上場じょうじょうのメルコホールディングス創業そうぎょう家かの若わかき2代目だいめ社長しゃちょう、牧まき寛之ひろゆき氏しである。

　バッファローといえば、創業そうぎょうの地ち・名古屋なごやを中心ちゅうしんに名めい経営けいえい者しゃとして尊敬そんけいを集あつめた故こ牧まき誠まこと氏しが創業そうぎょうした通信つうしん機器きき大手おおてで、足下あしもとではコロナ禍かの在宅ざいたくワークによる特需とくじゅもあり、業績ぎょうせきは好調こうちょう。バッファローは、ソニーグループのソニー・インタラクティブエンタテインメントとも協業きょうぎょうして新しん商品しょうひんを発表はっぴょうするなど、牧まき氏しの表向おもてむきのビジネスは好調こうちょうだ。

　そのメルコHDの牧まき寛之ひろゆき社長しゃちょうの資産しさん管理かんり会社かいしゃ、マキスは、乾汽船いぬいきせんに徹底てってい攻撃こうげきを仕掛しかけるアルファレオHDの代表だいひょう社員しゃいんとして登記とうきされており、マキスに所属しょぞくする渡邊わたなべ章あきら行こう氏しが職務しょくむ執行しっこう者しゃとなっている。渡邊わたなべ氏しは牧まき誠まこと氏しの代だいからメルコHDに仕つかえていた古参こさん社員しゃいんだ。

　アルファレオHDの実質じっしつ支配しはい者しゃである牧まき寛之ひろゆき氏しは、創業そうぎょう者しゃの牧まき誠まこと氏しの次男じなんだ。京都きょうと大学だいがく経済学部けいざいがくぶを03年ねんに卒業そつぎょう。在学ざいがく中ちゅうから金融きんゆうに興味きょうみを持もち、創業そうぎょう家かの資産しさん運用うんようを行おこなうヘッジファンドをシンガポールを拠点きょてんに立たち上あげ、その運営うんえいを行おこなってきた。その後ご、11年ねんにはメルコHDの取締役とりしまりやく、14年ねんには社長しゃちょうに就任しゅうにん。18年ねんにはバッファロー社長しゃちょうに就任しゅうにん。18年ねん4月がつに牧まき誠まこと氏しが他界たかいしたのを機きに、経営けいえいの実権じっけんを完全かんぜんに握にぎるようになる。

アクティビストに変貌へんぼう

　すると牧まき誠まこと氏しの時代じだいから乾汽船いぬいきせんに投資とうししてきた資産しさん管理かんり会社かいしゃも、これまで純じゅん投資とうしのスタンスから突然とつぜんアクティビストに豹変ひょうへんする。18年ねん6月がつには、乾汽船いぬいきせんの定時ていじ株主かぶぬし総会そうかいで自社じしゃ株かぶ買かいの株主かぶぬし提案ていあんを行おこない、19年ねん2月がつには帳簿ちょうぼの閲覧えつらん・謄写とうしゃ請求せいきゅうを行おこなうなど存在そんざい感かんを示しめし始はじめた。その後ごも乾汽船いぬいきせん株式かぶしきをどんどん市場いちばで買かい漁あさり、筆頭ひっとう株主かぶぬしに躍おどり出でた。

　これに対たいして、乾汽船いぬいきせんの経営けいえい陣じんは19年ねん6月がつの定時ていじ株主かぶぬし総会そうかいで買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくを提案ていあん、出席しゅっせき株主かぶぬしの過半数かはんすうの賛成さんせいを得えて承認しょうにんされた。その買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくとは、30％以上いじょうの株式かぶしきを取得しゅとくした大だい規模きぼ買付かいつけ行為こういを対象たいしょうに、最長さいちょう60日間にちかんを期限きげんに情報じょうほう提供ていきょうを求もとめ、その情報じょうほうを基もとにグリーンメーラー（株価かぶかを吊つり上あげて会社かいしゃに買かい取とらせる株主かぶぬし）、会社かいしゃの重要じゅうような情報じょうほうや資産しさんを焦土しょうど経営けいえい、会社かいしゃ資産しさんの流用りゅうようなど会社かいしゃや他たの株主かぶぬしの利益りえきを損そこねる行為こういを目的もくてきとする場合ばあいには、対抗たいこう措置そちをとるというものだ。

　これにアルファレオHDがかみついた。同年どうねん9月がつには、臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいの招集しょうしゅうを請求せいきゅうし、（1）取締役とりしまりやくの報酬ほうしゅう引ひき下さげ、（2）特別とくべつ配当はいとう、（3）乾いぬい康之やすゆき取締役とりしまりやくの解任かいにん、（4）自己じこ株式かぶしきの取得しゅとくとともに、（5）買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくの廃止はいしを求もとめた。

　乾汽船いぬいきせんの経営けいえい陣じんは、これらの株主かぶぬし提案ていあんのうち、（5）買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくの廃止はいしについては適法てきほう性せいに問題もんだいがあるとして臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいに付議ふぎしないことを決定けってい。アルファレオHDは10月11日にち、「本ほん買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくの廃止はいし」を議案ぎあんとする臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいの招集しょうしゅう許可きょか申もうし立たてを行おこなった。

　会社かいしゃ側がわは昨年さくねん11月がつ4日にちに開催かいさいされた臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいには「買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくの廃止はいし」以外いがいの（1）から（4）までの議案ぎあんを上程じょうていし、アルファレオHD以外いがいの多おおくの株主かぶぬしの賛同さんどうを得えて、いずれも否決ひけつされた。

　しかし、それもつかの間ま、アルファレオHDは攻撃こうげきの手てを緩ゆるめない。同年どうねん12月がつ3日にちには、買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さく廃止はいしの議案ぎあんを株主かぶぬし総会そうかいに付議ふぎしなかったことを理由りゆうに、乾いぬい康之やすゆき取締役とりしまりやくの解任かいにん請求せいきゅう訴訟そしょうを提起ていき。さらに今年ことし3月がつ6日にちには、買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくの廃止はいしを議案ぎあんとする株主かぶぬし総会そうかいが裁判所さいばんしょにより招集しょうしゅう許可きょか決定けっていされた。

　5月7日にちを開催かいさい日びとして、アルファレオHDによって臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいが招集しょうしゅうされたが、新型しんがたコロナウイルスの感染かんせん拡大かくだい防止ぼうしを理由りゆうに、総会そうかいの場ばに出席しゅっせきできる株主かぶぬし数すうをアルファレオHD自身じしんを含ふくめて3名めいのみに限定げんていし、さらにアルファレオHD以外いがいで出席しゅっせきできる2名めいについては抽選ちゅうせんで選えらぶといった強硬きょうこう手段しゅだんに打うって出でた。つまり、会社かいしゃ側がわに賛同さんどうする委任いにん状じょうを持参じさんする株主かぶぬしが実質じっしつ的てきに総会そうかいに出席しゅっせきできない可能かのう性せいが極きわめて高たかくなるというものだ。

　これに対たいして、乾汽船いぬいきせんの監査かんさ役やくは4月がつ24日にち、アルファレオHDが行おこなおうとしている決議けつぎ方法ほうほうに法令ほうれい違反いはんまたは著いちじるしい不ふ公正こうせいがあり、かつ、それにより乾汽船いぬいきせんに著いちじるしい損害そんがいが生しょうずるおそれがあるとして、臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかい開催かいさい禁止きんしの仮処分かりしょぶんを申もうし立たてた。

　最終さいしゅう的てきには裁判所さいばんしょから示しめされた和解わかい案あんでアルファレオHDと和解わかい。5月7日にちにはアルファレオHDが招集しょうしゅうし議長ぎちょうを務つとめるかたちで臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいが開ひらかれ、「会社かいしゃ防衛ぼうえい策さくの廃止はいし」が付議ふぎされた。この会場かいじょうで、冒頭ぼうとうで触ふれた動画どうがが出席しゅっせき株主かぶぬし向むけに放映ほうえいされ、アルファレオHDは現げん経営けいえい陣じんに対たいする徹底てってい批判ひはんを展開てんかいした。しかしながら、これほどまで工作こうさくをしながら、株主かぶぬしの過半数かはんすうの賛成さんせいが得えられず「買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さく廃止はいし」の議案ぎあんは否決ひけつされた。

乾いぬい康之やすゆき社長しゃちょうを批判ひはんする動画どうがを公開こうかい

　ここで買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくに対たいする株主かぶぬしの意思いしが明確めいかくになったはずだが、アルファレオHDはこれに飽あき足たらず、攻勢こうせいはさらに勢いきおいを増ます。総会そうかい翌日よくじつの5月がつ8日にちには動画どうががYouTubeで公開こうかいされた。

　この動画どうがのなかでは、次つぎのように乾いぬい康之やすゆき社長しゃちょうを徹底的てっていてきに批判ひはんした。

「乾いぬい康之やすゆきが私物しぶつ化かのために不適切ふてきせつな会計かいけい処理しょりをやっているのではないかという疑念ぎねんを持もつにいたった」

「乾いぬい康之やすゆきを含ふくむ乾汽船いぬいきせんの取締役とりしまりやくが買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくを臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいに付議ふぎしなかったことは違法いほうであることが裁判所さいばんしょによって確認かくにんされたのです。また乾汽船いぬいきせんはアルファレオが株主かぶぬし権けんを乱用らんようしていると主張しゅちょうしましたが、東京とうきょう地裁ちさいはこの主張しゅちょうを排斥はいせきしました」

　会社かいしゃ側がわは即座そくざに反論はんろん。アルファレオHD側がわの「主張しゅちょう・事実じじつ認識にんしきは、あまりにも多おおくの誤あやまりを含ふくむものであり、その数かずが多おおすぎるため、当社とうしゃとして、本書ほんしょにおいてその一ひとつ一ひとつについて個別こべつに訂正ていせいすることは控ひかえます」としている。

　さらに、臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいに先立さきだつ4月がつ16日にちには、6月4日にちに予定よていされている定時ていじ株主かぶぬし総会そうかいに、（1）定款ていかんの一部いちぶ変更へんこう（巨額きょがく損失そんしつや不正ふせい会計かいけいが発覚はっかくした場合ばあいには役員やくいん報酬ほうしゅうを返還へんかんするクローバック条項じょうこうの導入どうにゅう、（2）監査かんさ役やく3名めいの解任かいにん、（3）政策せいさく保有ほゆう株式かぶしきの売却ばいきゃくにかかる定款ていかん変更へんこう、（4）第三者だいさんしゃ割当わりあて増資ぞうしの制限せいげんに関かんする定款ていかん変更へんこうという4つの株主かぶぬし提案ていあんを提起ていきしていた。

　こうした主要しゅよう株主かぶぬしの動うごきに対たいして、乾汽船いぬいきせんの従業じゅうぎょう員いん組合くみあいらが声こえを上あげた。アルファレオHDについて、「純じゅん投資とうしでないことは客観きゃっかん的てき事実じじつから明あきらか」とし、乾汽船いぬいきせんの取締役とりしまりやく会かいに対たいして、アルファレオHDが何者なにものであり、乾汽船いぬいきせんに何なにをしようとしているのかを明あきらかになるような必要ひつような措置そちを講こうじるよう求もとめた。

　その声明せいめい文ぶんでは、アルファレオHDに対たいして厳きびしい言葉ことばが並ならぶ。

「アルファレオ社しゃの行為こういは、我々われわれ乾汽船いぬいきせんまたはその関連かんれん会社かいしゃで働はたらく者ものから見みて、違法いほうではないかもしれませんが、異常いじょうだと考かんがえます」

「純じゅん投資とうし株主かぶぬしが任期にんき途中とちゅうの乾いぬい康之やすゆき社長しゃちょう解任かいにん等とうを求もとめるような行為こういは尋常じんじょうではなく、我々われわれ社員しゃいんの就労しゅうろうや生活せいかつに大おおきな不安ふあんをもたらしています」

「極きわめつけは、今回こんかいの臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいを巡めぐる騒動そうどうです。COVID-19に揺ゆれる社会しゃかい情勢じょうせいに付つけ込こみ、他たの株主かぶぬし及および発行はっこう体たい会社かいしゃを徹底てっていして軽視けいしした臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいの運営うんえい方法ほうほうを巡めぐる主張しゅちょうや考かんがえ方かたは、正気しょうきの沙汰さたとは思おもえません」

「これまでの社会しゃかい常識じょうしきから逸脱いつだつした行為こういは、少すくなくともこの1年ねんにおいて、当社とうしゃおよび関連かんれん会社かいしゃの事業じぎょう環境かんきょうを悪化あっかさせ続つづけています」

　こうした従業じゅうぎょう員いんの声こえを受うけ、乾汽船いぬいきせんはアルファレオHDに対たいして同社どうしゃの情報じょうほう提供ていきょうの要請ようせいや建設けんせつ的てきな対話たいわを行おこなうことを求もとめる承認しょうにん議案ぎあんを定時ていじ株主かぶぬし総会そうかいに上程じょうていすることを取締役とりしまりやく会かいで決議けつぎした。

株主かぶぬし提案ていあん4つはすべて否決ひけつ

　これに対たいしてアルファレオHDは6月がつ5日にちに取締役とりしまりやく違法いほう行為こうい差さし止とめの仮処分かりしょぶんを申もうし立たてた。申もうし立たての理由りゆうは「情報じょうほう提供ていきょう要請ようせいは法令ほうれい違反いはんに該当がいとうするため、（i）当該とうがい要請ようせい(ii)当該とうがい要請ようせいを総そう会議かいぎ案あんに追加ついかすること、(iii)情報じょうほう提供ていきょうの不十分ふじゅうぶんさを理由りゆうに差別さべつ的てき行使こうし条件じょうけん付つきの新株しんかぶ予約よやく権けんの無償むしょう割当わりあてを行おこなってはならない」というものだ。

　簡単かんたんにいうと、自分じぶんたちを買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくの対象たいしょうにするなということだ。ところが裁判所さいばんしょは16日にち、この仮処分かりしょぶん命令めいれいの申もうし立たてを却下きゃっか。17日にちにはアルファレオHDが即時そくじ抗告こうこくするが18日にちには棄却ききゃく。19日にちの定時ていじ株主かぶぬし総会そうかいでは、情報じょうほう提供ていきょう要請ようせいに関かんする議案ぎあんが承認しょうにんされ、アルファレオHDが提出ていしゅつしていた株主かぶぬし提案ていあん4つはすべて否決ひけつされた。

　しかしアルファレオHDはまだあきらめなかった。今度こんどは19年ねん10月がつ7日にちの取締役とりしまりやく会かいで「買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくの廃止はいし」を取とり上あげなかったことを理由りゆうに、加島かしま昭久あきひさ監査かんさ役やくと山田やまだ治彦はるひこ監査かんさ役やくの解任かいにん請求せいきゅう訴訟そしょうを提起ていきした。議案ぎあん自体じたいは上述じょうじゅつのように和解わかいの上うえで、今年ことし5月がつ7日にちの臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいで決議けつぎされ、否決ひけつされているにもかかわらずだ。

　会社かいしゃ側がわは7月がつ30日にち、定時ていじ株主かぶぬし総会そうかいの決議けつぎに従したがい、アルファレオHDに情報じょうほう提供ていきょう要請ようせいに基もとづく最初さいしょの質問しつもん状じょう（中身なかみ）を送付そうふ。8月31日にちにはアルファレオHDから質問しつもん状じょうの回答かいとうが寄よせられたが、ここには第だい100回かい定時ていじ株主かぶぬし総会そうかいにおける会社かいしゃ提案ていあん議案ぎあんに関かんする各かく決議けつぎの取とり消けしを求もとめる訴うったえを提起ていきしたことを理由りゆうに回答かいとうを控ひかえた。そして8月がつ28日にちには総会そうかい決議けつぎ取消とりけし訴訟そしょうを提起ていき。9月8日にちには臨時りんじ株主かぶぬし総会そうかいの招集しょうしゅうを請求せいきゅうし、（1）弁護士べんごし法人ほうじん御堂筋みどうすじ法律ほうりつ事務所じむしょ社員しゃいんで社外しゃがい取締役とりしまりやくの川かわ﨑清隆きよたか氏しの取締役とりしまりやく解任かいにん、（2）買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくの廃止はいしを株主かぶぬし提案ていあんとして提起ていきした。

「アルファレオHDの主張しゅちょうはまったくの事実無根じじつむこん。乾いぬい社長しゃちょうが会社かいしゃを私物しぶつ化かしているといったころはなく、株主かぶぬし総会そうかいは適法てきほうに行おこなわれています。アルファレオHDはこれまでにも何なん度どとなく裁判さいばんを起おこし、再三さいさんにわたって裁判所さいばんしょに却下きゃっかされている。会社かいしゃとしては多おおくの株主かぶぬしの立場たちばを考かんがえ、最善さいぜんの対応たいおうを取とっている」（乾汽船いぬいきせん関係かんけい者しゃ）

　乾汽船いぬいきせんの株価かぶか純資産じゅんしさん倍率ばいりつは1.21倍ばい程度ていど。一いち株かぶ当あたりの純資産じゅんしさんの割合わりあいだが、1倍ばい前後ぜんこうの会社かいしゃはキャッシュリッチだったり、豊富ほうふな含ふくみ資産しさんを持もつ企業きぎょうが多おおく、乗のっ取とりの対象たいしょうになりやすい。

　乾汽船いぬいきせんもまた勝かちどき・月島つきしまに巨大きょだいな不動産ふどうさんを持もっていることから乗のっ取とりの対象たいしょうにもなりやすい。そのため乾汽船いぬいきせんの事業じぎょうより、買収ばいしゅうし不動産ふどうさんの転売てんばいや会社かいしゃを解体かいたいして不動産ふどうさんだけを手てに入いれるような会社かいしゃが出でてくおそれがある。つまり既存きそん株主かぶぬしにとっても大おおきな損失そんしつを被こうむるリスクを抱かかえているわけだ。慎重しんちょうに対応たいおうしたいものだ。

　11月4日にち、果はたしてどのような結果けっかとなるのか。

（文ぶん＝松崎まつざき隆司たかし／経済けいざいジャーナリスト）