会社かいしゃ法ほう第だい362条じょう

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条文じょうぶん

（取締役とりしまりやく会かいの権限けんげん等とう）

第だい362条じょう

1. 取締役とりしまりやく会かいは、すべての取締役とりしまりやくで組織そしきする。
2. 取締役とりしまりやく会かいは、次つぎに掲かかげる職務しょくむを行おこなう。
   1. 取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃの業務ぎょうむ執行しっこうの決定けってい
   2. 取締役とりしまりやくの職務しょくむの執行しっこうの監督かんとく
   3. 代表だいひょう取締役とりしまりやくの選定せんてい及および解職かいしょく
3. 取締役とりしまりやく会かいは、取締役とりしまりやくの中なかから代表だいひょう取締役とりしまりやくを選定せんていしなければならない。
4. 取締役とりしまりやく会かいは、次つぎに掲かかげる事項じこうその他たの重要じゅうような業務ぎょうむ執行しっこうの決定けっていを取締役とりしまりやくに委任いにんすることができない。
   1. 重要じゅうような財産ざいさんの処分しょぶん及および譲受ゆずりうけ
   2. 多額たがくの借財しゃくざい
   3. 支配人しはいにんその他たの重要じゅうような使用人しようにんの選任せんにん及および解任かいにん
   4. 支店してんその他たの重要じゅうような組織そしきの設置せっち、変更へんこう及および廃止はいし
   5. 第だい676条じょう第だい1号ごうに掲かかげる事項じこうその他たの社債しゃさいを引ひき受うける者ものの募集ぼしゅうに関かんする重要じゅうような事項じこうとして法務省ほうむしょう令れいで定さだめる事項じこう
   6. 取締役とりしまりやくの職務しょくむの執行しっこうが法令ほうれい及および定款ていかんに適合てきごうすることを確保かくほするための体制たいせいその他た株式会社かぶしきがいしゃの業務ぎょうむ並ならびに当該とうがい株式会社かぶしきがいしゃ及およびその子会社こがいしゃから成なる企業きぎょう集団しゅうだんの業務ぎょうむの適正てきせいを確保かくほするために必要ひつようなものとして法務省ほうむしょう令れいで定さだめる体制たいせいの整備せいび
   7. 第だい426条じょう第だい1項こうの規定きていによる定款ていかんの定さだめに基もとづく第だい423条じょう第だい1項こうの責任せきにんの免除めんじょ
5. 大だい会社かいしゃである取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃにおいては、取締役とりしまりやく会かいは、前項ぜんこう第だい6号ごうに掲かかげる事項じこうを決定けっていしなければならない。

解説かいせつ

取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃにおける取締役とりしまりやく会かいの構成こうせい、権限けんげんについて定さだめた規定きていである。

• 第だい1項こうは、取締役とりしまりやく会かいはすべての取締役とりしまりやくで組織そしきされることを規定きていしている。
• 第だい2項こうは、取締役とりしまりやく会かいの職務しょくむ（業務ぎょうむ執行しっこうの決定けってい、取締役とりしまりやくの職務しょくむ執行しっこうの監督かんとく、代表だいひょう取締役とりしまりやくの解任かいにん）について規定きていしている。つまり、取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃにおいては取締役とりしまりやく会かいが決定けってい機関きかんであり、かつ監督かんとく機関きかんでもあるということである。
• 第だい3項こうは、代表だいひょう取締役とりしまりやくの選定せんていについて規定きていしている。なお、選定せんていした代表だいひょう取締役とりしまりやくの解任かいにんについては、前項ぜんこうに規定きていがある。
• 第だい4項こうは、取締役とりしまりやく会かいが、取締役とりしまりやくに決定けっていを委任いにんできない重要じゅうような業務ぎょうむ執行しっこう事項じこうについて規定きていしている。
  • 1号ごう、2号ごうに関かんしては会社かいしゃ法ほう第だい373条じょうに特別とくべつ取締役とりしまりやくによる例外れいがい規定きていがある。
  • 5号ごう 会社かいしゃ法ほう第だい676条じょう（募集ぼしゅう社債しゃさいに関かんする事項じこうの決定けってい） 法務省ほうむしょう令れいで定さだめる事項じこう：会社かいしゃ法ほう施行しこう規則きそく第だい99条じょう
  • 7号ごう 会社かいしゃ法ほう第だい426条じょう（取締役とりしまりやく等とうによる免除めんじょに関かんする定款ていかんの定さだめ）：会社かいしゃ法ほう第だい423条じょう（役員やくいん等とうの株式会社かぶしきがいしゃに対たいする損害そんがい賠償ばいしょう責任せきにん）
• 第だい5項こうは、大だい会社かいしゃである取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃは、取締役とりしまりやく会かいにより業務ぎょうむの適正てきせいを確保かくほするための体制たいせい（内部ないぶ統制とうせいシステム）を決定けっていしなければならないことを規定きていしている。

関連かんれん条文じょうぶん

第だい4章しょう 機関きかん 第だい5節せつ 取締役とりしまりやく会かい

第だい1款　権限けんげん等とう

• 本条ほんじょう（取締役とりしまりやく会かいの権限けんげん等とう）
• 第だい363条じょう（取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃの取締役とりしまりやくの権限けんげん）
• 第だい364条じょう（取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃと取締役とりしまりやくとの間あいだの訴うったえにおける会社かいしゃの代表だいひょう）
• 第だい365条じょう（競きおい業ぎょう及および取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃとの取引とりひき等とうの制限せいげん）

第だい2款　運営うんえい

• 第だい366条じょう（招集しょうしゅう権けん者しゃ）
• 第だい367条じょう（株主かぶぬしによる招集しょうしゅうの請求せいきゅう）
• 第だい368条じょう（招集しょうしゅう手続てつづき）
• 第だい369条じょう（取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎ）
• 第だい370条じょう（取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎの省略しょうりゃく）
• 第だい371条じょう（議事ぎじ録ろく等とう）
• 第だい372条じょう（取締役とりしまりやく会かいへの報告ほうこくの省略しょうりゃく）
• 第だい373条じょう（特別とくべつ取締役とりしまりやくによる取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎ）

• 会社かいしゃ法ほう第だい348条じょう（業務ぎょうむの執行しっこう）(取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃ以外いがい)
• 会社かいしゃ法ほう第だい416条じょう（委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃの取締役とりしまりやく会かいの権限けんげん）

判例はんれい

1. 建物たてもの並ならびに土地とち明あかり渡わたり所有しょゆう権けん確認かくにん等とう請求せいきゅう（最高裁さいこうさい判決はんけつ 昭和しょうわ40年ねん9月がつ22日にち）

   株式会社かぶしきがいしゃの代表だいひょう取締役とりしまりやくが取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎを経へないでした対外たいがい的てきな個々ここ的てき取引とりひき行為こういの効力こうりょく。

   株式会社かぶしきがいしゃの代表だいひょう取締役とりしまりやくが、取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎを経へてすることを要ようする対外たいがい的てきな個々ここ取引とりひき行為こういを、右みぎ決議けつぎを経へないでした場合ばあいでも、右みぎ取引とりひき行為こういは、相手方あいてがたにおいて右みぎ決議けつぎを経へていないことを知しりまたは知しることができたときでないかぎり、有効ゆうこうである。

2. 約束やくそく手形てがた金きん不当ふとう利得りとく返還へんかん等とう請求せいきゅう事件じけん（最高裁さいこうさい判決はんけつ 平成へいせい21年ねん4月がつ17日にち）会社かいしゃ法ほう第だい362条じょう

   株式会社かぶしきがいしゃの代表だいひょう取締役とりしまりやくが取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎを経へないで重要じゅうような業務ぎょうむ執行しっこうに該当がいとうする取引とりひきをしたことを理由りゆうに同どう取引とりひきの無効むこうを会社かいしゃ以外いがいの者ものが主張しゅちょうすることの可否かひ

   株式会社かぶしきがいしゃの代表だいひょう取締役とりしまりやくが取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎを経へないで重要じゅうような業務ぎょうむ執行しっこうに該当がいとうする取引とりひきをした場合ばあい，当該とうがい会社かいしゃ以外いがいの者ものが取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎを経へていないことを理由りゆうにその無効むこうを主張しゅちょうすることは，当該とうがい会社かいしゃの取締役とりしまりやく会かいが上記じょうき無効むこうを主張しゅちょうする旨むねの決議けつぎをしているなどの特段とくだんの事情じじょうがない限かぎり，許ゆるされない。

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前条ぜんじょう: 会社かいしゃ法ほう第だい361条じょう （取締役とりしまりやくの報酬ほうしゅう等とう）

会社かいしゃ法ほう 第だい2編へん 株式会社かぶしきがいしゃ 第だい4章しょう 機関きかん 第だい5節せつ 取締役とりしまりやく会かい

次つぎ条じょう: 会社かいしゃ法ほう第だい363条じょう （取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃの取締役とりしまりやくの権限けんげん）

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