募集ぼしゅう株式かぶしき

募集ぼしゅう株式かぶしき（ぼしゅうかぶしき）とは、株式会社かぶしきがいしゃが、その設立せつりつ後のちに、募集ぼしゅうに応おうじて株式かぶしきの引受ひきうけの申込もうしこみをした者ものに対たいして割わり当あてる株式かぶしきのことである（会社かいしゃ法ほう199条じょう1項こう）。募集ぼしゅうによって新あらたな株式かぶしき（新株しんかぶ）の発行はっこうまたは自己じこ株式かぶしき（金庫きんこ株かぶ）の処分しょぶんを行おこなうこととなる場合ばあいの当該とうがい株式かぶしきである。

また、新株しんかぶの発行はっこうや自己じこ株式かぶしきの処分しょぶんのことを、「募集ぼしゅう株式かぶしきの発行はっこう等とう」（会社かいしゃ法ほう199条じょう～同どう法ほう213条じょう）という。株式かぶしきの発行はっこうにより払はらい込こまれた財産ざいさんは資本しほん金きんに組くみ込こまれること（同どう法ほう445条じょう1項こう）から、募集ぼしゅう株式かぶしきの発行はっこう等とうのことを増資ぞうし（資本しほん増強ぞうきょう等とう）ともいう（ただし、2分ぶんの1までは資本しほん金きんに組くみ込こまず資本しほん準備じゅんび金きんとすることが許ゆるされており、実際じっさいにはそのようにするのが一般いっぱん的てきである。同どう法ほう445条じょう2項こう3項こう）。

旧きゅう商法しょうほうの規定きていでは新株しんかぶの発行はっこうと自己じこ株式かぶしきの処分しょぶんは別個べっこに規定きていされていたが、新あらたな株主かぶぬしを募集ぼしゅうする点てんにおいては違ちがいがないので、会社かいしゃ法ほうでは募集ぼしゅう株式かぶしきの発行はっこう等とうという形かたちでまとめて規定きていされている。

• 会社かいしゃ法ほうは、以下いかで条じょう数すうのみ記載きさいする。

種類しゅるい

募集ぼしゅう株式かぶしきの発行はっこう等とうには、割わり当あてる相手あいてにより3つの種類しゅるいがある。

1. 公募こうぼ：不ふ特定とくてい多数たすうの者ものに株式かぶしきを割わり当あてる場合ばあい（公募こうぼ増資ぞうしともいう）
2. 第三者だいさんしゃ割当わりあて：特定とくていの第三者だいさんしゃに株式かぶしきを割わり当あてる場合ばあい（第三者だいさんしゃ割当わりあて増資ぞうしともいう。同どう項目こうもくも参照さんしょう）
3. 株主かぶぬし割当わりあて：すべての株主かぶぬしに対たいして持株もちかぶ数すうに応おうじて株式かぶしきの割当わりあてを受うける権利けんりを付与ふよする場合ばあい（202条じょう。第三者だいさんしゃ割当わりあて増資ぞうしに対たいして均等きんとう割当わりあてともいう）。なお、株主かぶぬしはかかる権利けんりを譲渡じょうとすることはできない。これに対たいして、ライツイシュー（277条じょう）の場合ばあいは、権利けんりを譲渡じょうと可能かのうである。

手続てつづき

募集ぼしゅう事項じこうの決定けってい

募集ぼしゅう事項じこうとは、株式かぶしき募集ぼしゅうに当あたって定さだめなければならない条件じょうけんをいい、具体ぐたい的てきには次つぎの5点てんを決定けっていしなければならない（199条じょう1項こう、2項こう）。

1. 募集ぼしゅう株式かぶしきの（種類しゅるいおよび）数すう
2. 募集ぼしゅう株式かぶしきの払込はらいこみ金額きんがく（発行はっこう価額かがく）またはその算定さんてい方法ほうほう
3. 金銭きんせん以外いがいの財産ざいさんを出資しゅっしの目的もくてきとするとき（現物げんぶつ出資しゅっし）は、その旨うまおよび当該とうがい財産ざいさんの内容ないよう・価額かがく
4. 金銭きんせんの払込はらいこみまたは現物げんぶつ出資しゅっしの給付きゅうふの期日きじつ（期間きかん）
5. 新株しんかぶ発行はっこうの場合ばあいは、増加ぞうかする資本しほん金きんおよび資本しほん準備じゅんび金きんに関かんする事項じこう

公募こうぼまたは第三者だいさんしゃ割当わりあての場合ばあい

原則げんそくとして、募集ぼしゅう事項じこうの決定けっていは株主かぶぬし総会そうかい決議けつぎによる（同どう条じょう2項こう）。ただし、株主かぶぬし総会そうかいの決議けつぎによって、募集ぼしゅう事項じこうの決定けっていを取締役とりしまりやく（取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃでは取締役とりしまりやく会かい）に委任いにんすることができる（200条じょう1項こう）。

また、公開こうかい会社かいしゃでは、定款ていかんで定さだめられた発行はっこう可能かのう株式かぶしき総数そうすうの範囲はんい内ないで（37条じょう）、取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎにより募集ぼしゅう事項じこうを決定けっていすることができる（201条じょう1項こう）。このように、発行はっこう可能かのう株式かぶしき総数そうすうの範囲はんい内ないで取締役とりしまりやく会かいの判断はんだんで新株しんかぶ発行はっこうを行おこなうことができる制度せいどを授権資本しほん制度せいどという。

なお、募集ぼしゅう事項じこうの払込はらいこみ金額きんがくが募集ぼしゅう株式かぶしきを引ひき受うける者ものに特とくに有利ゆうりな金額きんがくである場合ばあいには、取締役とりしまりやくは、株主かぶぬし総会そうかいにおいて、当該とうがい払込はらいこみ金額きんがくでその者ものの募集ぼしゅうをすることを必要ひつようとする理由りゆうを説明せつめいしなければならない（199条じょう3項こう）。この場合ばあい、取締役とりしまりやく会かい限かぎりで募集ぼしゅう事項じこうを決定けっていすることはできず、株主かぶぬし総会そうかいの決議けつぎが必要ひつようである（201条じょう1項こう参照さんしょう）。

株主かぶぬし割当わりあての場合ばあい

株主かぶぬし割当わりあての場合ばあいは、募集ぼしゅう事項じこうのほかに、株主かぶぬし割当わりあてを行おこなう旨むねと、募集ぼしゅう株式かぶしきの引受ひきうけの申込もうしこみの期日きじつを定さだめなければならない。

公開こうかい会社かいしゃでは取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎでこれらを決定けっていする。

非公開ひこうかい会社かいしゃでは、定款ていかんで取締役とりしまりやくまたは取締役とりしまりやく会かいに授権している場合ばあいは取締役とりしまりやくまたは取締役とりしまりやく会かい、そうでない場合ばあいは株主かぶぬし総会そうかいの決議けつぎで決定けっていする（202条じょう1項こう、3項こう。同どう条じょう5項こうにより199条じょう2項こう不ふ適用てきよう）。

株式会社かぶしきがいしゃは、申込もうしこみの期日きじつの二に週間しゅうかん前まえまでに、株主かぶぬしに対たいし、募集ぼしゅう事項じこう等とうを通知つうちしなければならない（202条じょう4項こう）。

株主かぶぬし割当わりあての場合ばあいは、株式かぶしきの希薄きはく化かの問題もんだいが生しょうじないので、特とくに有利ゆうりな価額かがくでの発行はっこうについての説明せつめい義務ぎむも適用てきようされない（202条じょう5項こうにより199条じょう3項こう不ふ適用てきよう）。

募集ぼしゅう株式かぶしきの割当わりあて

募集ぼしゅう株式かぶしきの引受ひきうけの申込もうしこみをする者ものは、(1)申込もうしこみ者しゃの氏名しめいまたは名称めいしょうおよび住所じゅうしょ、(2)引ひき受うけようとする募集ぼしゅう株式かぶしきの数かずを記載きさいした書面しょめんを株式会社かぶしきがいしゃに交付こうふしなければならない（203条じょう2項こう）。

株式会社かぶしきがいしゃは、申込もうしこみ者しゃの中なかから募集ぼしゅう株式かぶしきの割当わりあてをする者もの、および割わり当あてる募集ぼしゅう株式かぶしきの数かずを定さだめなければならない（204条じょう）。この割当わりあてによって、申込もうしこみ者しゃは割わり当あてられた募集ぼしゅう株式かぶしきの引受ひきうけ人じんとなる（206条じょう1号ごう）。

株主かぶぬし割当わりあての場合ばあいは、株主かぶぬしは、持株もちかぶ数すうに応おうじて募集ぼしゅう株式かぶしきの割当わりあてを受うける権利けんりを有ゆうするが（202条じょう2項こう）、公募こうぼの場合ばあいは、割当わりあて自由じゆうの原則げんそくが妥当だとうし、株式会社かぶしきがいしゃは裁量さいりょうで割わり当あてる者ものを選えらぶことができる。募集ぼしゅう株式かぶしきを引ひき受うけようとする者ものがその総数そうすうの引受ひきうけを行おこなう契約けいやくを締結ていけつする場合ばあい（第三者だいさんしゃ割当わりあて増資ぞうし）には、申込もうしこみ・割当わりあての手続てつづきを踏ふまず、その契約けいやくを締結ていけつした第三者だいさんしゃが引受ひきうけ人じんとなる（205条じょう、206条じょう2号ごう）。

出資しゅっしの履行りこう

• 金銭きんせん以外いがいの財産ざいさんの出資しゅっし（207条じょう）

詳細しょうさいは「現物げんぶつ出資しゅっし」を参照さんしょう

• 出資しゅっしの履行りこう（208条じょう）
• 株主かぶぬしとなる時期じき（209条じょう）

期日きじつを定さだめた場合ばあいは当該とうがい期日きじつ、期間きかんを定さだめた場合ばあいは出資しゅっしの履行りこうをした日ひに、出資しゅっしの履行りこうをした募集ぼしゅう株式かぶしきの株主かぶぬしとなる。

差止さしどめ・募集ぼしゅうに係かかる責任せきにんなど

210条じょうから213条じょう。

• 引受ひきうけの無効むこうまたは取消とりけしの制限せいげん（211条じょう）
• 不ふ公正こうせいな払込はらいこみ金額きんがくで株式かぶしきを引ひき受うけた者もの等とうの責任せきにん（212条じょう）

新株しんかぶ発行はっこう・自己じこ株式かぶしき処分しょぶん

所定しょていの手続てつづきの完了かんりょう後ご、新株しんかぶが発行はっこうされまたは自己じこ株式かぶしきが交付こうふされる。

新株しんかぶ発行はっこう・自己じこ株式かぶしき処分しょぶんの機能きのう

資金しきん調達ちょうたつ目的もくてき（エクイティファイナンス）に用もちいられることが一般いっぱん的てきである。ただし、安定あんてい株式かぶしきの確保かくほや買収ばいしゅうの防止ぼうし策さくとしても伝統でんとう的てきに利用りようされることが多おおく、また、近年きんねんでは、役員やくいんや従業じゅうぎょう員いんのインセンティブ向上こうじょうなど資金しきん調達ちょうたつ以外いがいの面めんでの企業きぎょう価値かち（広義こうぎ）の向上こうじょう目的もくてきにも利用りようされる。

株券かぶけんの発行はっこう

現行げんこうの会社かいしゃ法ほうにおいては、株式会社かぶしきがいしゃは株券かぶけんを発行はっこうしないのが原則げんそくとされているが（214条じょう参照さんしょう）、株券かぶけんの発行はっこうを定款ていかんで定さだめている会社かいしゃ（株券かぶけん発行はっこう会社かいしゃ）においては、株式かぶしきの発行はっこう後ご、遅滞ちたいなく株券かぶけんを発行はっこうする義務ぎむを負おう（215条じょう）。

関連かんれん項目こうもく

• 会社かいしゃ法ほう
• 株式会社かぶしきがいしゃ
• 資本しほん減少げんしょう
• 授権資本しほん制度せいど
• 発券はっけん（株券かぶけん発行はっこう会社かいしゃの場合ばあい）
• 第三者だいさんしゃ割当わりあて増資ぞうし
• 株主かぶぬしの差止さしどめ請求せいきゅう