コーポレート・ガバナンス

当社とうしゃは、グループ全体ぜんたいを視野しやに入いれた基本きほん理念りねんに基もとづく経営けいえい、透明とうめいかつ持続じぞく性せいと安定あんてい性せいを持もった経営けいえい、お客きゃくさまを原点げんてんとした絶たえざる革新かくしん、これらを実践じっせんするための最適さいてきな企業きぎょう統治とうち体制たいせいとして、指名しめい委員いいん会かい等とう設置せっち会社かいしゃを選択せんたくしています。指名しめい委員いいん会かい等とう設置せっち会社かいしゃは、当社とうしゃにとって現時点げんじてんにおける最適さいてきな経営けいえい統治とうち形態けいたいであると判断はんだんしています。

当社とうしゃは指名しめい委員いいん会かい等とう設置せっち会社かいしゃであるため、取締役とりしまりやく会かいが執行しっこう役やくに業務ぎょうむ執行しっこうの執行しっこう権限けんげんを大幅おおはばに委譲いじょうし、迅速じんそくな意思いし決定けっていを行おこなう体制たいせいをとっています。取締役とりしまりやく会かいの決議けつぎにより執行しっこう役やくに委任いにんされた事項じこうのうち、重要じゅうような業務ぎょうむ執行しっこう方針ほうしんや重要じゅうよう案件あんけんについては、代表だいひょう執行しっこう役やくをはじめとする経営けいえい幹部かんぶで構成こうせいする「イオン・マネジメントコミッティ」で審議しんぎ・決定けっていすることとしています。

当社とうしゃは、全すべてのステークホルダーに対たいする責任せきにんを果はたすことを目的もくてきに、経営けいえいの透明とうめい性せい、公正こうせい性せいを担保たんぽし、持続じぞく的てきで安定あんてい的てきな経営けいえいの実践じっせんに努つとめています。これらを支ささえる仕組しくみとしての内部ないぶ統制とうせいに係かかる体制たいせい整備せいびやコンプライアンス、リスクマネジメントの進化しんかに常つねに取とり組くんでいます。
内部ないぶ統制とうせいシステムの整備せいびにあたっては、まずその基盤きばんとなる企業きぎょう倫理りんり推進すいしん体制たいせいの強化きょうかに取とり組くんでいます。グループ全ぜん従業じゅうぎょう員いんに対たいして、イオンが共有きょうゆうする日常にちじょう行動こうどうの基本きほん的てきな考かんがえ方かたや判断はんだん基準きじゅんの周知しゅうち徹底てっていをはかるとともに、コンプライアンス意識いしきの向上こうじょうやイオンの基本きほん理念りねんの共有きょうゆうを目的もくてきとした研修けんしゅうを継続けいぞくして実施じっししています。
また、法令ほうれいや倫理りんり規定きていに違反いはんする行為こういの未然みぜん防止ぼうし及および早期そうき発見はっけんを目的もくてきに、当社とうしゃ及および社外しゃがいの連絡れんらく先さきを窓口まどぐちとするグループとしての内部ないぶ通報つうほうの相談そうだん窓口まどぐちを設置せっちしています。通報つうほう・相談そうだん内容ないように対たいしては、関連かんれん部署ぶしょが調査ちょうさ確認かくにんし是正ぜせい・再発さいはつ防止ぼうし策さくを講こうじています。
内部ないぶ統制とうせい全体ぜんたいの整備せいび・運用うんよう状じょう況きょうについては内部ないぶ監査かんさ部門ぶもんが監視かんしし、イオン・マネジメントコミッティ及および監査かんさ委員いいん会かいに報告ほうこくしています。

リスク管理かんり体制たいせいについては、リスクマネジメント管掌かんしょうを配置はいちし、リスクマネジメント委員いいん会かいを開催かいさいしています。同どう委員いいん会かいでは、リスクアセスメント等とうにより優先ゆうせん順位じゅんいの高たかいリスクを抽出ちゅうしゅつしたうえで、対応たいおう及およびその効果こうかについて進捗しんちょく管理かんりを実施じっししています。
反はん社会しゃかい的てき勢力せいりょくの排除はいじょに向むけては、具体ぐたい的てき対応たいおう策さくを規定きていする防犯ぼうはん規程きてい等とうを定さだめ、各種かくしゅ研修けんしゅう等とうを通つうじて責任せきにん者しゃへの教育きょういくを実施じっししています。また、反はん社会しゃかい的てき勢力せいりょくの不当ふとう要求ようきゅう情報じょうほうを得える目的もくてきとして、「不当ふとう要求ようきゅう情報じょうほう管理かんり機関きかん」である公益社こうえきしゃ団だん法人ほうじん警視庁けいしちょう管内かんない特殊とくしゅ暴力ぼうりょく防止ぼうし対策たいさく連合れんごう会かいに加盟かめいし、反はん社会しゃかい的てき勢力せいりょくの排除はいじょに努つとめています。

1. 基本きほん方針ほうしんの内容ないよう及およびその実現じつげんに資しする取とり組くみの概要がいよう

   イオンは、お客きゃくさまへの貢献こうけんを永遠えいえんの使命しめいとし最もっともお客きゃくさま志向しこうに徹てっする企業きぎょう集団しゅうだんであり、小売こうり業ぎょうと関連かんれん産業さんぎょうを通とおしてお客きゃくさまのより豊ゆたかな生活せいかつに貢献こうけんすべく、事業じぎょうを展開てんかいしてまいりました。お客きゃくさまを原点げんてんに平和へいわを追求ついきゅうし、人間にんげんを尊重そんちょうし、地域ちいき社会しゃかいに貢献こうけんするという不変ふへんの理念りねんを堅持けんじし、お客きゃくさま満足まんぞくの実践じっせんと継続けいぞく的てきな企業きぎょう価値かちの向上こうじょうに努つとめており、この理念りねんがイオンの企業きぎょう価値かちの根幹こんかんをなしています。また、イオンの企業きぎょう価値かちは、継続けいぞく的てきかつ長期ちょうき的てきな企業きぎょう成長せいちょうや同士どうし・朋友ほうゆうとの協力きょうりょく・提携ていけいに加くわえ、雇用こようの確保かくほ、生活せいかつ文化ぶんかの向上こうじょうや環境かんきょう保全ほぜん・社会しゃかい貢献こうけん等とう様々さまざまな価値かちを包含ほうがんし形成けいせいされているものです。
   これらの正ただしい商売しょうばいの実践じっせんと社会しゃかい的てき責任せきにんを全まっとうするためには、長期ちょうき的てき視野しやでイオンの理念りねんを具現ぐげん化かしていくことが必要ひつようであり、当社とうしゃの財務ざいむ及および事業じぎょうの方針ほうしんの決定けっていを支配しはいする者ものは、上記じょうきの企業きぎょう価値かちを維持いじ、発展はってんさせていく者ものでなければならないと考かんがえています。

2. 不適切ふてきせつな支配しはいの防止ぼうしのための取とり組くみの概要がいよう

   当社とうしゃ株式かぶしきは、金融きんゆう商品しょうひん取引とりひき所しょ(証券しょうけん取引とりひき所しょ)に上場じょうじょうされ自由じゆうな売買ばいばいが可能かのうですが、万まん一いち短期たんき的てきな利益りえきを追求ついきゅうするグループ等とうによる買収ばいしゅうが開始かいしされて不ふ公正こうせいな買収ばいしゅう提案ていあんがなされると、株主かぶぬしの皆みなさまに結果けっかとして不利益ふりえきを与あたえるおそれもあります。買収ばいしゅう提案ていあんを受うけ入いれるか否ひかは株主かぶぬしの皆みなさまの判断はんだんによるべきものですが、買収ばいしゅう提案ていあんのあった際さいに、株主かぶぬしの皆みなさまが、十分じゅうぶんかつ正確せいかくな情報じょうほうと十分じゅうぶんな時間じかんのもとにご判断はんだんいただけるように十分じゅうぶんな資料しりょう提供ていきょうをするように所定しょていの手順てじゅんをふむことを求もとめるとともに、明あきらかに株主かぶぬし一般いっぱんの利益りえきを害がいすると判断はんだんされる買収ばいしゅう行為こういには対策たいさくを講こうじることができるように、「当社とうしゃ株式かぶしきの大量たいりょう取得しゅとく行為こういに関かかわる対応たいおう方針ほうしんの承認しょうにんの件けん」を2024年ねん５月がつ29日にち開催かいさいの第だい99期き定時ていじ株主かぶぬし総会そうかいに付議ふぎし、株主かぶぬしの皆みなさまのご承認しょうにんをいただきました。
   これは「事前じぜん警告けいこく型がた」買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくであり、当社とうしゃ議決ぎけつ権けんの20％以上いじょうの株式かぶしき取得しゅとくを行おこなおうとする者ものに対たいしては、大量たいりょう株式かぶしき取得しゅとく者しゃの概要がいよう、取得しゅとく対価たいかの算定さんてい根拠こんきょ、買取かいとり方法ほうほう、買収ばいしゅう資金しきん源げん、買収ばいしゅう後ごの経営けいえい方針ほうしん等とうにつき当社とうしゃへの十分じゅうぶんな情報じょうほう提供ていきょうを行おこなうこと等とうの買収ばいしゅうルールの遵守じゅんしゅを要請ようせいします。
   当社とうしゃ取締役とりしまりやく会かいは、大量たいりょう株式かぶしき取得しゅとく者しゃが登場とうじょうし次第しだい、その事実じじつを開示かいじするとともに、外部がいぶの専門せんもん家か１名めい以上いじょうと社外しゃがい取締役とりしまりやくから成なる独立どくりつ委員いいん会かいを設置せっちし、提供ていきょうされた情報じょうほう(追加ついか提供ていきょうを求もとめる場合ばあいにも意向いこう表明ひょうめい書しょ受領じゅりょう日びから60日にち以内いないの日ひを最終さいしゅう回答かいとう期限きげんとします)をもとに、同どう委員いいん会かいに意見いけんを求もとめ、その意見いけんを最大限さいだいげん尊重そんちょうしたうえで、所定しょていの評価ひょうか期間きかん(60日間にちかんまたは90日間にちかん)内ないに、当該とうがい買収ばいしゅう提案ていあんに対たいする評価ひょうか結果けっか等とうを発表はっぴょうします。この取締役とりしまりやく会かい及および独立どくりつ委員いいん会かいにおいては、判断はんだんの客観きゃっかん性せいをさらに高たかめるため、適宜てきぎ他たの専門せんもん家かにも意見いけんを求もとめることができます。また、上記じょうきルールが守まもられない場合ばあいや、株式かぶしきの高値たかね買かい戻もど要求ようきゅうや高値たかね売うり抜ぬけが目的もくてきであると推測すいそくされる等とう、株主かぶぬしの皆みなさまの利益りえきが害がいされることが明あきらかである場合ばあいには、所定しょていの評価ひょうか期間きかんの経過けいかを待またずに、当社とうしゃ取締役とりしまりやく会かいが新株しんかぶ発行はっこう、新株しんかぶ予約よやく権けん発行はっこう等とうの対抗たいこう策さくをとり得えることとします。なお、大量たいりょう株式かぶしき取得しゅとく者しゃの権利けんり行使こうしが制限せいげんされる行使こうし条件じょうけん差別さべつ型がた新株しんかぶ予約よやく権けんを発行はっこうするときは、株主かぶぬしの皆みなさまにわずらわしい手続てつづきをしていただかなくてもいいように、会社かいしゃによる取得しゅとく条項じょうこう付づけとさせていただきます。また、対抗たいこう措置そちの内容ないよう・採否さいひは、取締役とりしまりやくとしての善ぜん管かん注意ちゅうい義務ぎむに従したがい、原則げんそくとして取締役とりしまりやく会かいが決定けってい・実施じっししていきますが、例外れいがい的てきには、その内容ないよう・効果こうか等とうに鑑かんがみて株主かぶぬしの皆みなさまのご判断はんだんを仰あおぐべきであるとして、当社とうしゃ株主かぶぬし総会そうかいにその採否さいひをご決議けつぎいただくことがあります。
   株主かぶぬしの皆みなさまには、手続てつづきの各かく段階だんかいにおいて、適時てきじに十分じゅうぶんに情報じょうほう開示かいじし、ご判断はんだんに供きょうしていただけるようにしていきます。
   なお、この買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくの有効ゆうこう期間きかんは2027年ねん5月がつに開催かいさい予定よていの定時ていじ株主かぶぬし総会そうかいの終結しゅうけつ時じまでです。

3. 上記じょうき（2）の取とり組くみについての基本きほん方針ほうしん等とうとの整合せいごう性せいに係かかる取締役とりしまりやく会かいの判断はんだん

   大量たいりょう株式かぶしき取得しゅとく者しゃに要請ようせいする各種かくしゅ資料しりょうは、大量たいりょう株式かぶしき取得しゅとく者しゃらの概要がいようだけでなく、資金しきん面めんの背景はいけい及および資金しきんスキーム、株式かぶしき取得しゅとく方法ほうほうの適法てきほう性せいに関かんする事項じこう、買収ばいしゅう後ごの経営けいえい計画けいかく等とうであり、これらの資料しりょう開示かいじを通つうじて、イオンの理念りねん(上記じょうき基本きほん方針ほうしん)に対たいする大量たいりょう株式かぶしき取得しゅとく者しゃの具体ぐたい的てきな態度たいどが明示めいじされることになるとともに、何なによりも、株主かぶぬしの皆みなさまの判断はんだん材料ざいりょうが充実じゅうじつしたものになります。
   従したがって、当社とうしゃ取締役とりしまりやく会かいは、上記じょうき対応たいおう方針ほうしんは、上記じょうき基本きほん方針ほうしん及および当社とうしゃの株主かぶぬしの共同きょうどうの利益りえきに沿そうものであり、また当社とうしゃの役員やくいんの地位ちいの維持いじを目的もくてきとするものではないと判断はんだんしています。