董 ただし 事 こと 会 かい (或 ある 稱 たたえ 為 ため 董 ただし 事 こと 局 きょく )是 ぜ 一家 いっか 公司 こうし 的 てき 最高 さいこう 治 ち 理 り 機構 きこう ,由 ゆかり 多 た 位 い 董 ただし 事 ごと 組成 そせい ,其代表 だいひょう 者 しゃ 稱 たたえ 為 ため 董 ただし 事 こと 長 ちょう 或 ある 董 ただし 事 こと 會 かい 主席 しゅせき 。
理 り 论上说,控 ひかえ 制 せい 一家公司的有两种实体:董 ただし 事 こと 会 かい 和 わ 股 また 东大会 たいかい 。实际上 じょう ,不同 ふどう 的 てき 公司 こうし 董 ただし 事 こと 会 かい 的 てき 权力差 さ 别很大 だい 。小 しょう 的 てき 私人 しじん 公司 こうし 里 さと 面 めん ,董 ただし 事 ごと 和 わ 股 また 东一般就是同一个人,所以 ゆえん 根本 こんぽん 就没用 よう 真正 しんせい 的 てき 权力分割 ぶんかつ 。对于大 だい 的 てき 上市 かみいち 公司 こうじ ,董 ただし 事 こと 会 かい 一般会有很大的权力,各 かく 个董事 ごと 的 てき 职责和 わ 管理 かんり 权限也一般由个别专业的执行董事(常務 じょうむ 董 ただし 事 ごと )专门负责那 な 些专业领域 いき 的 てき 事 こと 务(比 ひ 如财务董事 ごと 和市 わいち 场推广董事 ごと )。
大型 おおがた 上市 かみいち 公司 こうじ 的 てき 董 ただし 事 こと 会 かい 还有一 いち 个特点 てん ,就是董 ただし 事 こと 会 かい 通常 つうじょう 拥有实际的 てき 权力。机 つくえ 构股东(如养老 ろう 基金 ききん 或 ある 者 もの 银行)通常 つうじょう 在 ざい 董 ただし 事 こと 会 かい 有 ゆう 自己 じこ 的 てき 代理人 だいりにん ,这样在 ざい 股 また 东大会 たいかい 的 てき 时候,相 そう 对于小股 こまた 東 ひがし ,董 ただし 事 こと 会 かい 能 のう 掌握 しょうあく 投票 とうひょう 结果。但 ただし 是 ぜ ,最近 さいきん 也有 やゆう 一 いち 些运动,希望 きぼう 推动和 わ 提 ひさげ 高 だか 机 つくえ 构投资者和 わ 小股 こまた 东的发言权[1] [2] 。
一個董事會範例
1932年 ねん 皇后島 こうごうしま 銀行 ぎんこう 董 ただし 事 ごと 會合 かいごう 影 かげ
董 ただし 事 こと 會 かい 主要 しゅよう 以三 さん 大 だい 類型 るいけい 衍生出來 でき :[3] [4] [5]
英美 ひでみ (單軌 たんき )模 も 式 しき
股 また 東 ひがし 大會 たいかい
董 ただし 事 こと 會 かい
各 かく 委員 いいん 會 かい
德 とく 國 こく (雙 そう 層 そう )模 も 式 しき
股 また 東 ひがし 大會 たいかい
監事 かんじ 會 かい
董 ただし 事 こと 會 かい
日本 にっぽん (雙 そう 軌)模 も 式 しき
株主 かぶぬし 總會 そうかい
取締役 とりしまりやく 會 かい
監 かん 查役會 かい
以管理 かんり 公司 こうし 為 ため 目的 もくてき 的 てき 董 ただし 事 こと 會 かい 的 てき 出現 しゅつげん 和 わ 發展 はってん 貫 つらぬけ 穿 ほじ 於法律 ほうりつ 的 てき 發展 はってん 史 し 中 ちゅう 。19世紀 せいき 末 まつ 以前 いぜん ,人 にん 們普遍 ふへん 認 みとめ 為 ため ,股 また 東 ひがし 大會 たいかい 是 ぜ 公司 こうし 的 てき 最高 さいこう 權力 けんりょく 機構 きこう ,而董事 ごと 會 かい 僅是公司 こうし 内的 ないてき 一個為員工大會中的股東設立的代理機構。[6]
到 いた 了 りょう 1906年 ねん ,英國 えいこく 上訴 じょうそ 庭 にわ 更 さら 加 か 清 しん 晰的區分 くぶん 了 りょう 董 ただし 事 こと 會 かい 和 わ 股 また 東 ひがし 大會 たいかい 的 てき 權利 けんり 劃分,公司 こうし 的 てき 管理 かんり 權 けん 歸 かえり 董 ただし 事 こと 會 かい ,而股東大 とうだい 會 かい 不能 ふのう 干 ひ 擾他們合法的 ほうてき 行為 こうい 。這最後 ご 在 ざい 股 また 東間 あずま 形成 けいせい 了 りょう 一 いち 種 しゅ 共 ども 識:“董 ただし 事 こと 局 きょく 內只有 ゆう 董 ただし 事 ごと 才能 さいのう 管理 かんり 公司 こうし ”
今日 きょう ,對 たい 這種共 ども 識的描述是 ぜ :“公司 こうし 是 ぜ 一個與股東和董事完全不同的實體。他 た 的 てき 一 いち 些權力 りょく ,依 よ 照 あきら 他 た 的 てき 章程 しょうてい ,是 ぜ 由 よし 董 ただし 事 ごと 行使 こうし 的 てき ,而另外的 がいてき 是 ぜ 由 よし 股 また 東 ひがし 在 ざい 股 また 東大 とうだい 會 かい 上 じょう 行使 こうし 的 てき 。如果一些權力是賦予董事的,那 な 麼他們並且只有 ゆう 他 た 們才能 さいのう 行使 こうし 這些權力 けんりょく 。只 ただ 有 ゆう 一 いち 種 しゅ 途 と 徑 みち ,讓 ゆずる 多數 たすう 股 また 東 ひがし 來 らい 控 ひかえ 制 せい 權力 けんりょく 的 てき 行使 こうし ,要 よう 是 ぜ 改變 かいへん 公司 こうし 章程 しょうてい ,要 よう 是 ぜ 根據 こんきょ 章程 しょうてい ,有 ゆう 些特殊 とくしゅ 情況 じょうきょう 發生 はっせい ,可 か 以拒絕 きょぜつ 或 ある 者 もの 重 じゅう 新選 しんせん 舉那些股東 ひがし 不滿 ふまん 意 い 的 てき 董 ただし 事 ごと 。股 また 東 ひがし 不能 ふのう 自 じ 行 くだり 獲得 かくとく 根據 こんきょ 章程 しょうてい 賦 ふ 予 よ 董 ただし 事 ごと 的 てき 權力 けんりょく ,同 どう 理 り ,董 ただし 事 ごと 也不行 ぎょう 。”
值得注意 ちゅうい 的 てき 是 ぜ ,在 ざい 這方面 めん 法律 ほうりつ 的 てき 發展 はってん 在 ざい 當時 とうじ 引来非議 ひぎ ,因 いん 為 ため 當時 とうじ A表 ひょう 的 てき 相關 そうかん 條 じょう 款看上 じょう 去 さ 和 わ 時代 じだい 發展 はってん 背 せ 道 どう 而馳。[7]
在 ざい 很多法律 ほうりつ 体系 たいけい 中 ちゅう ,任命 にんめい 和解 わかい 除 じょ 董 ただし 事 こと 都 と 要 よう 经过股 また 东大会 たいかい 上 じょう 股 また 东的投票 とうひょう 表 ひょう 决。[8]
董 ただし 事 こと 可 か 以因为辞职或者 しゃ 去 さ 世 よ 而离开。在 ざい 一 いち 些法律 ほうりつ 体系 たいけい 中 ちゅう ,董 ただし 事 こと 可 か 以被其他董 ただし 事 ごと 协商罢免(在 ざい 一 いち 些国家 こっか ,这需要 よう 符合 ふごう 一定 いってい 的 てき 条件 じょうけん ,但 ただし 是 ぜ 在 ざい 另外一 いち 些国家 こっか ,则没什么限 げん 制 せい )。
一些司法权也允许董事会直接任命董事,来 らい 填 はま 补因退 すさ 休 きゅう 或 ある 去 さ 世 よ 而出现的空 そら 缺 かけ ,或 ある 者 もの 作 さく 为现有 ゆう 董 ただし 事 ごと 的 てき 补充。
实际情 じょう 况中,通 つう 过股东大会 たいかい 的 てき 决议来 らい 罢免一位董事是非常困难的。在 ざい 很多司法 しほう 体系 たいけい 中 ちゅう ,董 ただし 事 ごと 有 ゆう 权接收 せっしゅう 到 いた 特殊 とくしゅ 的 てき 要 よう 对他进行罢免的 てき 提 ひさげ 醒。[9] 公司 こうし 要 よう 经常为要被 ひ 质询的 てき 董 ただし 事 ごと 提供 ていきょう 这种提 ひさげ 议的副本 ふくほん 。[10] 董 ただし 事 こと 可 か 以要求 ようきゅう 公司 こうし 撤换任 にん 何 なん 他 た 不 ふ 想 そう 要 よう 的 てき 代表 だいひょう 。[11] 此外,董 ただし 事 ごと 的 てき 合同 ごうどう 经常赋予他 た 们,即 そく 使 つかい 被 ひ 罢免,也可以获得 とく 赔偿的 てき 权力。另外会 かい 提供 ていきょう 诱人的 てき 金手 かなて 铐来 らい 阻止 そし 罢免的 てき 事情 じじょう 发生。
董 ただし 事 こと 会 かい 在 ざい 开会的 てき 时候行使 こうし 权力。很多司法 しほう 体系 たいけい 要求 ようきゅう 在 ざい 开这些会之 の 前 まえ ,要 よう 明 あかり 确的通知 つうち 所有 しょゆう 的 てき 董 ただし 事 ごと ,并且必须有 ゆう 足 あし 够多的 てき 董 ただし 事 ごと 到 いた 场才能 さいのう 作出 さくしゅつ 任 にん 何 なん 决定。通常 つうじょう ,没 ぼつ 有事 ゆうじ 先 さき 通知 つうち 但 ただし 是 ぜ 董 ただし 事 ごと 们都到 いた 齐的情 じょう 况下,会 かい 议也可 か 以举行 ぎょう ,但 ただし 是 ぜ 要注意 ようちゅうい 的 てき 是 ぜ ,没 ぼつ 有 ゆう 提 ひさげ 前 ぜん 通知 つうち 能 のう 给会议产生 せい 的 てき 决定带来负面影 おもかげ 响,因 いん 为少数 すう 董 ただし 事 こと 可 か 以做大量 たいりょう 的 てき 游 ゆう 说工作 こうさく 来 らい 改 あらため 变其他 た 多数 たすう 董 ただし 事 ごと 的 てき 判断 はんだん 。[12]
在 ざい 大 だい 多数 たすう 英美 ひでみ 法 ほう 系 けい 国家 こっか ,董 ただし 事 こと 会 かい 的 てき 权力是 ぜ 赋予全体 ぜんたい 而非单独董 ただし 事 ごと 的 てき 。[13] 但 ただし 是 ぜ ,有 ゆう 些情况下,某 ぼう 个董事 ごと 也可以通过个人 じん 行 ぎょう 为或者 しゃ 个人的 てき 名 めい 义代理 だいり 权来 らい 控 ひかえ 制 せい 公司 こうし (另见:the rule in Turquand's Case ).
因 いん 为董事 ごと 们行使 こうし 控 ひかえ 制 せい 和 わ 管理 かんり 公司 こうし 的 てき 权力,但 ただし 是 ぜ 公司 こうし (至 いたり 少 しょう 理 り 论上)是 ぜ 为股 また 东利益 りえき 服 ふく 务的,故 こ 法律 ほうりつ 明 あかり 确定义的董 ただし 事 こと 所 しょ 能 のう 履行 りこう 的 てき 职责。这些职责是 ぜ 信 しん 托 たく 责任,类似于法律 ほうりつ 赋予信 しん 托 たく 职位的 てき 职责:代理人 だいりにん 和 わ 受托人 じん 。
关于董 ただし 事 ごと 的 てき 职责,有 ゆう 2点 てん 需要 じゅよう 指出 さしで :
董 ただし 事 ごと 们的职责是 ぜ 各自 かくじ 分立 ぶんりつ 的 てき (相 あい 对应的 てき 是 ぜ ,董 ただし 事 ごと 们权力 りょく 的 てき 行使 こうし ,是 ぜ 整体 せいたい 的 てき 行 ぎょう 为),并且
这些职责是 ぜ 归公司 こうし 所有 しょゆう ,而不是 ぜ 其他任 にん 何 なん 实体。[14] 。这并不 ふ 是 ぜ 说董事 ごと 永 なが 远不会 かい 和 わ 股 また 东是一种被委托关系,他 た 们在某 ぼう 些情况下确实就是这种关系。[15]
董 ただし 事 ごと 必须行事 ぎょうじ 有 ゆう 诚信。这是一个主观的标准,董 ただし 事 ごと 要 よう 依 よ 据 すえ 公司 こうし 的 てき 利益 りえき 来 き 有 ゆう 诚信的 てき 思考 しこう ,而不是 ぜ 仅仅满足法律 ほうりつ 上 じょう 的 てき 基本 きほん 要求 ようきゅう 。[16] 但 ただし 是 ぜ ,如果董 ただし 事 ごと 不能 ふのう 保持 ほじ 按照公司 こうし 利益 りえき 优先的 てき 原 げん 则来思考 しこう 问题,那 な 么这个董事 ごと 就是不 ふ 称 しょう 职的。[17]
很多问题就产生 せい 于如果 はて 把 わ 公司 こうし 这个概念 がいねん 过于抽象 ちゅうしょう 化 か 。比 ひ 如,从集团公司 こうし 的 てき 角度 かくど 看 み ,担保 たんぽ 一 いち 个“姐 あね 妹 いもうと ”公司 こうし 也许是 ぜ 有利 ゆうり 的 てき ,[18] 就算这对于提供 ていきょう 担保 たんぽ 的 てき 公司 こうし 来 らい 说没什么表面 ひょうめん 上 じょう 的 てき 利益 りえき 。类似的 てき ,至 いたり 少 しょう 在 ざい 概念 がいねん 上 じょう ,给股东派发红利 り 也对公司 こうし 没 ぼつ 什么好 こう 处。尽 つき 管 かん 如此,一个可行的方案是:
“法律 ほうりつ 不 ふ 要求 ようきゅう 董 ただし 事 こと 用 よう 一种不现实的纯粹的利他主义来生活,也不必在行使 こうし 董 ただし 事 ごと 权力,遇 ぐう 到 いた 现实情 じょう 况时保持 ほじ 理想 りそう 的 てき 超然 ちょうぜん 态度。”
董 ただし 事 ごと 行使 こうし 权力必须有 ゆう 恰当的 てき 目的 もくてき 。虽然在 ざい 很多情 たじょう 况下,不 ふ 恰当的 てき 目的 もくてき 很明显,比 ひ 如董事 ごと 为自己 じこ 谋利益 えき 或 ある 者 もの 把 わ 投 とう 资机会 かい 转移到 いた 关系人 じん 那 な 里 さと ,但 ただし 是 ぜ 这类事情 じじょう 通常 つうじょう 包含 ほうがん 了 りょう 背 せ 离董事 ごと 必须行事 ぎょうじ 诚信的 てき 原 げん 则。更 さら 大 だい 的 てき 问题出 で 现了,如果董 ただし 事 ごと 确实是 ぜ 按照诚信行事 ぎょうじ ,但 ただし 是 ぜ 他 た 的 てき 目的 もくてき 是 ぜ 被 ひ 法律 ほうりつ 认为非 ひ 法的 ほうてき 。
1974年 ねん 的 てき 一 いち 个案例 れい (Howard Smith Ltd v Ampol Ltd [1974] AC 832)突出 とっしゅつ 了 りょう 一个少数人在董事会决策的作用的问题。在 ざい 这个案 あん 例 れい 中 ちゅう ,董 ただし 事 ごと 们在决定发放新 しん 的 てき 股 また 票 ひょう 的 てき 权力方面 ほうめん ,引起的 てき 争 そう 议。董 ただし 事 ごと 们被指 ゆび 责故意 こい 发放了 りょう 大量 たいりょう 的 てき 新股 あらまた 票 ひょう 仅仅是 ぜ 为了让特定 とくてい 的 てき 股 また 东失去 さ 他 た 的 てき 控 ひかえ 股 また 权。曾经有 ゆう 建 けん 议说发行新股 あらまた 的 てき 权力只 ただ 能 のう 在 ざい 有 ゆう 新 しん 资产的 てき 时候才能 さいのう 履行 りこう ,但 ただし 是 ぜ 后 きさき 来 き 被 ひ 拒 こばめ 绝了,因 いん 为过于严厉,并且一 いち 些情况下,股 また 东向大 だい 公司 こうし 发现股 また 票 ひょう 是 ぜ 保 ほ 证本公司 こうし 财务稳定的 てき 一种正当的行为,或 ある 者 もの 是 ぜ 一种协议出让公司采矿权的方式。[19] 在 ざい 这种情 じょう 况下,仅仅的 てき 不利 ふり 情 じょう 况是(也许这是期 き 望 もち 的 てき )一个股东失去了控股权,或 ある 者 もの 一个并购要约被击退,这些并不能 ふのう 说明发行新股 あらまた 是 ぜ 不 ふ 恰当的 てき 。但 ただし 是 ぜ 如果目的 もくてき 仅仅是 ぜ 为了摧毁一个股东的控股权,或 ある 者 もの 反 はん 击一个并购要约,那 な 么就是 ぜ 一 いち 个不恰当的 てき 目的 もくてき 。
并不是 ぜ 所有 しょゆう 的 てき 司法 しほう 系 けい 统都认可区分 くぶん “恰当的 てき 目的 もくてき ”的 てき 权责和 わ “诚实守 もり 信 しん ”的 てき 权责。[20]
如果没 ぼつ 有 ゆう 公司 こうし 的 てき 许可,董 ただし 事 ごと 不能 ふのう 约束他 た 们的决定权 的 てき 行使 こうし ,也不能 ふのう 以任何 なん 方式 ほうしき 束 たば 缚在将来 しょうらい 董 ただし 事 こと 会 かい 上 じょう 的 てき 投票 とうひょう 。[21] 就算是 ぜ 没 ぼつ 有 ゆう 不当 ふとう 的 てき 动机和 わ 目的 もくてき ,也没有 ゆう 对董事 ごと 个人的 てき 好 こう 处也不 ふ 行 くだり 。
这并不 ふ 说明,董 ただし 事 こと 会 かい 就不会 かい 同意 どうい 公司 こうし 签署一项会是公司进入特定程序的合同,这个合同 ごうどう 中 ちゅう 的 てき 条 じょう 款会导致董 ただし 事 こと 会 かい 的 てき 额外批准 ひじゅん 。公司 こうし 依然 いぜん 是 ぜ 有 ゆう 义务的 てき ,但 ただし 是 ぜ 董 ただし 事 ごと 也保有 ほゆう 决定权来否 ひ 决进一步的行动或条款(就算这违背 せ 了 りょう 公司 こうし 签署的 てき 合同 ごうどう ,并且这个合同 ごうどう 是 ぜ 董 ただし 事 こと 会 かい 批准 ひじゅん 了 りょう 的 てき )。
作 さく 为受托 たく 人 じん ,董 ただし 事 ごと 不能 ふのう 处于自身 じしん 利益 りえき 和 かず 公司 こうじ 利益 りえき 冲突的 てき 位置 いち 上 じょう 。法律 ほうりつ 上面 うわつら 的 てき 坦 ひろし 诚不能 ふのう 只 ただ 是 ぜ 做,而且必须很明显的做出来 でき ,要 よう 积极主 ぬし 动的维护董 ただし 事 ごと 的 てき 行事 ぎょうじ 原 げん 则,不能 ふのう 自 じ 以为自己 じこ 的 てき 立 たて 场是好 このみ 的 てき 而逃避 とうひ 了 りょう 如上 じょじょう 责任。一般 いっぱん 来 らい 说,法律 ほうりつ 上 じょう 把 わ 责任和 わ 利益 りえき 冲突分 ぶん 成 なり 3类。
根 ね 据 すえ 定 てい 义,当 とう 董 ただし 事 ごと 涉 わたる 及了一 いち 宗 そう 和 かず 公司 こうし 的 てき 交易 こうえき ,他 た 就不可避 ふかひ 免 めん 的 てき 陷 おちい 入 にゅう 他 た 自己 じこ 的 てき 利益 りえき (在 ざい 交易 こうえき 中 ちゅう 为自己 じこ 牟利)与 あずか 董 ただし 事 ごと 对公司 こうし 承 うけたまわ 担的义务(保 ほ 证公司 こうし 在 ざい 交易 こうえき 中 ちゅう 的 てき 利益 りえき 最大 さいだい 化 か )之 の 间的冲突。当然 とうぜん 规定是非 ぜひ 常 つね 严厉的 てき ,即 そく ,就算利益 りえき 冲突或 ある 者 もの 与 あずか 董 ただし 事 ごと 职责有 ゆう 冲突仅仅是 ぜ 大家 たいか 的 てき 猜测,董 ただし 事 ごと 也要把 わ 自己 じこ 的 てき 所得 しょとく 交出来 でき 。
利用 りよう 公司 こうし 财产,机 つくえ 会 かい ,和信 かずのぶ 息 いき [ 编辑 ]
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^ Gower, 公司 こうし 法 ほう 原理 げんり (第 だい 六 ろく 版 はん ), citing Isle of Wight Railway v Tahourdin (1883) 25 Ch D 320.
^ See Gower, Principles of Company Law (6th ed.) at 185.
^ For example, in the United Kingdom, see section 303 of the Companies Act 1985
^ In the United Kingdom it is 28 days' notice, see sections 303(2) and 379 of the Companies Act 1985
^ In the United Kingdom, see section 304(1) of the Companies Act 1985. A private company cannot use a written resolution under section 381A - a meeting must be held.
^ In the United Kingdom, see sections 303(2) and (3) of the Companies Act 1985
^ See for example Barber's Case (1877) 5 Ch D 963 and Re Portuguese Consolidated Copper Mines (1889) 42 Ch D 160
^ Breckland Group Holdings Ltd v London and Suffolk Properties [1989] BCLC 100
^ Percival v Wright [1902] Ch 421
^ For example, if the board is authorised by the shareholders to negotiate with a takeover bidder. It has been held in New Zealand that "depending upon all the surround circumstances and the nature of the responsibility which in a real and practical sense the director has assumed towards the shareholder," Coleman v Myers [1977] 2 NZLR 225
^ Re Smith & Fawcett Ltd [1942] Ch 304
^ Re W & M Roith Ltd [1967] 1 WLR 432
^ That is a company which has the same 100% shareholder
^ Teck Corporation v Millar (1972) 33 DLR (3d) 288
^ This division was rejected in British Columbia in Teck Corporation v Millar (1972) 33 DLR (3d) 288
^ Although as Gower points out, as well understood as the rule is, there is a paucity of authority on the point. But see Clark v Workman [1920] 1 Ir R 107 and Dawson International plc v Coats Paton plc 1989 SLT 655
决策层 高 こう 层管理 かんり 中 ちゅう 层管理 かんり 相 あい 关条目 め