株式かぶしき交換こうかん

株式かぶしき交換こうかん（かぶしきこうかん、英語えいご: stock swap）とは、2つの既存きそんの会社かいしゃを一いち度どに完全かんぜん親子おやこ会社かいしゃの関係かんけいにする組織そしき再編さいへんに係かかる手続てつづき。米国べいこく法ほうを母はは法ほうとする法ほう制度せいどである。

概説がいせつ

株式かぶしき交換こうかんでは、親会社おやがいしゃと子会社こがいしゃとなるべき2つの会社かいしゃが、子会社こがいしゃとなる会社かいしゃの株主かぶぬしに対たいし、その保有ほゆうする子会社こがいしゃ株式かぶしきと親会社おやがいしゃ株式かぶしき等とうを一定いっていの割合わりあいで交換こうかんすることを提案ていあんする。

これにより、親会社おやがいしゃは子会社こがいしゃの全ぜん株式かぶしきを取得しゅとくし、子会社こがいしゃとなるべき会社かいしゃを完全かんぜん子会社こがいしゃ化かできる。一方いっぽうで子会社こがいしゃの株主かぶぬしは、現有げんゆうする子会社こがいしゃの株式かぶしきに換かえて、親会社おやがいしゃの株式かぶしき等とうを取得しゅとくする。

この株式かぶしき交換こうかんは、子会社こがいしゃ、親会社おやがいしゃの両者りょうしゃの株主かぶぬしが2/3の議決ぎけつをもって承認しょうにんすることで発効はっこうする。

交換こうかんの対価たいかとなるものは、親会社おやがいしゃの株式かぶしきに限かぎらず、有価ゆうかであれば足たりる。具体ぐたい的てきには親会社おやがいしゃの持もつ既存きそん株式かぶしきのほか、新規しんきに発行はっこうされる親会社おやがいしゃ株式かぶしき、社債しゃさい、新株しんかぶ発行はっこう権けん、現金げんきん、親会社おやがいしゃのさらに親会社おやがいしゃとなる会社かいしゃの株式かぶしきなど、いかなるものも許ゆるされる。

株式かぶしき移転いてんとは以下いかの点てんで異ことなる。

• 株式かぶしき移転いてんでは親会社おやがいしゃを新設しんせつする。株式かぶしき交換こうかんでは親会社おやがいしゃは既存きそんの会社かいしゃである。
• 株式かぶしき交換こうかんは他た企業きぎょうの買収ばいしゅうのためにも使つかえるが、株式かぶしき移転いてんでは不可能ふかのう。
• 株式かぶしき交換こうかんでは親会社おやがいしゃは合同ごうどう会社かいしゃでもよい。
• 効力こうりょくを発はっするのは、株式かぶしき移転いてんでは新設しんせつ親会社おやがいしゃの設立せつりつ登記とうき時じ。株式かぶしき交換こうかんでは株式かぶしき交換こうかん契約けいやくで定さだめた株式かぶしき交換こうかんの日ひ。
• 共同きょうどう株式かぶしき移転いてんはあるが株式かぶしき交換こうかんで類似るいじのものはない。
• 株式かぶしき移転いてんでは略式りゃくしき手続てつづきも簡易かんい手続てつづきも存在そんざいしない（新設しんせつ合併がっぺいと同様どうよう）。

この手法しゅほうを使つかう主おもな目的もくてきとして、「会社かいしゃの持株もちかぶ会社かいしゃ化か」「他た企業きぎょうの買収ばいしゅう」の二ふたつがあげられる。

米国べいこくにおける株式かぶしき交換こうかん

株式かぶしき交換こうかん制度せいどは米国べいこく法ほうを母はは法ほうとする法ほう制度せいどであり、1975年ねんにアメリカ合衆国あめりかがっしゅうこくのバージニア州しゅうが一般いっぱん会社かいしゃ法ほうで初はじめて導入どうにゅうした。

1976年ねんには連邦れんぽう法ほうである模範もはん事業じぎょう会社かいしゃ法ほうがバージニア州しゅうで導入どうにゅうされた株式かぶしき交換こうかん制度せいどとほぼ同おなじ制度せいどを採用さいようしたことで多おおくの州しゅうの会社かいしゃ法ほうに普及ふきゅうした。

これにより簡易かんい・迅速じんそくに企業きぎょう再編さいへんが行おこなえるようになり、容易よういに完全かんぜん親子おやこ会社かいしゃ関係かんけいが形成けいせいできるようになった。

ただし、デラウェア州しゅうなど一部いちぶの州しゅうでは株式かぶしき交換こうかん制度せいどは採用さいようされていない。

日本にっぽんにおける株式かぶしき交換こうかん

日本にっぽんにおいては1999年ねん（平成へいせい11年ねん）の商法しょうほう改正かいせいにより導入どうにゅうされた（旧きゅう商法しょうほう352条じょう〜363条じょう）。2005年ねん（平成へいせい17年ねん）に成立せいりつ、公布こうふされた会社かいしゃ法ほうにおいても引ひき継つがれている。

日本にっぽんの会社かいしゃ法ほうでは株式会社かぶしきがいしゃがその発行済はっこうずみ株式かぶしきの全部ぜんぶを他たの株式会社かぶしきがいしゃまたは合同ごうどう会社かいしゃに取得しゅとくさせることと定義ていぎされる（会社かいしゃ法ほう2条じょう31号ごう）。株式かぶしき交換こうかん完全かんぜん親おや株式会社かぶしきがいしゃは、効力こうりょく発生はっせい日びに、株式かぶしき交換こうかん完全かんぜん子会社こがいしゃの発行済はっこうずみ株式かぶしきの全部ぜんぶを取得しゅとくする（会社かいしゃ法ほう769条じょう）。結果けっかとして、その株式会社かぶしきがいしゃは他たの株式会社かぶしきがいしゃまたは合同ごうどう会社かいしゃの完全かんぜん子会社こがいしゃ（100%子会社こがいしゃ）となる。

手続てつづき

• 株式かぶしき交換こうかん契約けいやく締結ていけつ
  • 株式かぶしき交換こうかん契約けいやくの締結ていけつ（会社かいしゃ法ほう767条じょう）

    株式会社かぶしきがいしゃの発行済はっこうずみ株式かぶしきの全部ぜんぶを取得しゅとくする会社かいしゃ（株式会社かぶしきがいしゃ又または合同ごうどう会社かいしゃに限かぎる。以下いかこの編へんにおいて「株式かぶしき交換こうかん完全かんぜん親会社おやがいしゃ」という。）との間あいだで、株式かぶしき交換こうかん契約けいやくを締結ていけつしなければならない。

  • 株式かぶしき交換こうかん契約けいやく（会社かいしゃ法ほう768条じょう）
• 事前じぜん開示かいじ
  • 株式かぶしき交換こうかん契約けいやくに関かんする書面しょめん等とうの備置おき及および閲覧えつらん等とう（会社かいしゃ法ほう782条じょう）

    株式かぶしき交換こうかん完全かんぜん子会社こがいしゃの株主かぶぬし及および新株しんかぶ予約よやく権けん者ものは、株式かぶしき交換こうかん完全かんぜん子会社こがいしゃに対たいして、その営業えいぎょう時間じかん内ないは、いつでも、株式かぶしき交換こうかん契約けいやくの閲覧えつらん、謄本とうほん又または抄本しょうほんの交付こうふの請求せいきゅうをすることができる（同どう条じょう3項こう）。

• 株式かぶしき交換こうかんの承認しょうにん
  • 原則げんそくとして株主かぶぬし総会そうかい特別とくべつ決議けつぎによる承認しょうにん（略式りゃくしき手続てつづき・簡易かんい手続てつづきでは不要ふよう）
  • 簡易かんい株式かぶしき交換こうかん（会社かいしゃ法ほう796条じょう3項こう）
  • 反対はんたい株主かぶぬしの株式かぶしき買取かいとり請求せいきゅう権けん（会社かいしゃ法ほう797条じょう）
• 債権さいけん者しゃ保護ほご手続てつづき（会社かいしゃ法ほう789条じょう）
  • 会社かいしゃ債権さいけん者しゃ異議いぎ手続てつづきが必要ひつような場合ばあいがある。
• 事後じご開示かいじ
  • 株式かぶしき交換こうかんに関かんする書面しょめん等とうの備置おき及および閲覧えつらん等とう（会社かいしゃ法ほう791条じょう）
  • 株式かぶしき交換こうかん契約けいやくに関かんする書面しょめん等とうの備置おき及および閲覧えつらん等とう（会社かいしゃ法ほう794条じょう）

    株式かぶしき交換こうかん完全かんぜん親おや株式会社かぶしきがいしゃの株主かぶぬし及および債権さいけん者しゃは、その営業えいぎょう時間じかん内ないは、いつでも、契約けいやく書面しょめんの閲覧えつらん等とうの請求せいきゅうをすることができる。

対価たいか

完全かんぜん子会社こがいしゃとなる会社かいしゃの株主かぶぬしに与あたえられる対価たいかは、通常つうじょうは親会社おやがいしゃの株式かぶしきであろうが、会社かいしゃ法ほうでは対価たいかの柔軟じゅうなん化かを定さだめた。すなわち、対価たいかとして、親会社おやがいしゃの証券しょうけん（社債しゃさい、新株しんかぶ予約よやく権けん、新株しんかぶ予約よやく権けん付づけ社債しゃさい）だけでなく、他たの会社かいしゃの株式かぶしき等とうでも良よい。

既存きそん株主かぶぬしの構成こうせいを変かえないために、または事前じぜんに子会社こがいしゃ株かぶが買かい占しめられて突然とつぜん親会社おやがいしゃの大だい株主かぶぬしになる者ものが現あらわれる可能かのう性せいなどを考慮こうりょしてか、最近さいきんでは金銭きんせんを対価たいかとする株式かぶしき交換こうかんの事例じれいも増ふえている。

会計かいけい

完全かんぜん親会社おやがいしゃのほうでのみ、仕訳しわけが必要ひつようとなる。借方かりかたは「子会社こがいしゃ株式かぶしき」、貸方かしかたは「資本しほん金きん」と資本しほん準備じゅんび金きんとその他た資本しほん剰余じょうよ金きんとなる。

借方かりかた「子会社こがいしゃ株式かぶしき」の価額かがくについては、その株式かぶしき交換こうかんを取得しゅとくとみなすか持分もちぶんの結合けつごうとみなすかで相違そういがある。取得しゅとくとする場合ばあいはパーチェス法ほうが適用てきようされる。パーチェス法ほうでは借方かりかた「子会社こがいしゃ株式かぶしき」の価額かがくは、子会社こがいしゃ株主かぶぬしに払はらった対価たいか総額そうがくとする。このとき、株式かぶしきを対価たいかとしたときは、株式かぶしきを時価じか評価ひょうかして算出さんしゅつする（＝株式かぶしき時価じか単価たんか×交付こうふした株式かぶしき数すう）。 子会社こがいしゃ側がわでの仕訳しわけはない。

関連かんれん項目こうもく

• 事業じぎょう譲渡じょうと
• 合併がっぺい
• 会社かいしゃ分割ぶんかつ
• LDH (持株もちかぶ会社かいしゃ) - 全盛期ぜんせいきは株式かぶしき交換こうかんにより多おおくの企業きぎょうを子会社こがいしゃ化かした。

外部がいぶリンク

• 『株式かぶしき交換こうかん』 - コトバンク
• 『株式かぶしき交換こうかん制度せいど』 - コトバンク