監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃ

監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃ（かんさやくせっちがいしゃ）とは、業務ぎょうむ監査かんさを行おこなう監査かんさ役やくを置おく株式会社かぶしきがいしゃ、または、会社かいしゃ法ほうの規定きていにより監査かんさ役やくを置おかなければならない株式会社かぶしきがいしゃをいう（会社かいしゃ法ほう2条じょう9号ごう）。

会社かいしゃ法ほう2条じょう9号ごうの定義ていぎにより、会計かいけい限定げんてい監査かんさ役やくを置おく会社かいしゃは「監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃ」からは除のぞかれるが、法ほうの各かく条文じょうぶんに会計かいけい限定げんてい監査かんさ役やくを含ふくむ旨むねが書かき込こまれている場合ばあいはその限かぎりではない。

• 会社かいしゃ法ほうは、以下いかで条じょう数すうのみ記載きさいする。

概要がいよう

会社かいしゃ法ほうの監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃ

会社かいしゃ法ほうでは、「業務ぎょうむ監査かんさを行おこなう監査かんさ役やくを置おく株式会社かぶしきがいしゃ」と、「会社かいしゃ法ほうの規定きていにより監査かんさ役やくを置おかなければならない株式会社かぶしきがいしゃ」を監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃとし、監査かんさ役やくに関かんする規定きていが適用てきようされる。

• 業務ぎょうむ監査かんさを行おこなう監査かんさ役やくを置おく株式会社かぶしきがいしゃ
  • 監査かんさ役やくが設置せっちされていても、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃにあたらない例外れいがい
  1. 定款ていかんで監査かんさ役やくの監査かんさの範囲はんいを会計かいけいに関かんするものに限定げんていしている会社かいしゃは、監査かんさ役やくが設置せっちされていても監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃではない（2条じょう9号ごうかっこ書しょ）。
  2. 会社かいしゃ法ほう施行しこう前まえ（2006年ねん4月がつ30日にち以前いぜん）に設立せつりつされた会社かいしゃで資本しほん金きんが1億おく円えん以下いかの会社かいしゃ（旧きゅう商法しょうほう特例とくれい法ほうでいう小しょう会社かいしゃ）については、公開こうかい会社かいしゃを除のぞいて、定款ていかんに定さだめがなくても、監査かんさ役やくの監査かんさの範囲はんいは会計かいけいに限定げんていされた旨むねの定さだめが定款ていかんにあるとみなされる（会社かいしゃ法ほうの施行しこうに伴ともなう関係かんけい法律ほうりつの整備せいび等とうに関かんする法律ほうりつ53条じょう）ため、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃにはあたらない。
  3. 会社かいしゃ法ほう施行しこう前まえに有限ゆうげん会社かいしゃとして設立せつりつされた会社かいしゃ（特例とくれい有限ゆうげん会社かいしゃ）で、監査かんさ役やくを置おく旨むねの定款ていかんの定さだめのある会社かいしゃは、会社かいしゃ法ほう389条じょう1項こうの規定きていによる定さだめがあるものとみなされる（会社かいしゃ法ほうの施行しこうに伴ともなう関係かんけい法律ほうりつの整備せいび等とうに関かんする法律ほうりつ24条じょう）ため、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃにあたらない。

• 会社かいしゃ法ほうの規定きていにより監査かんさ役やくを置おかなければならない株式会社かぶしきがいしゃ
  • 会社かいしゃ法ほうにおいては、原則げんそくとして、株式会社かぶしきがいしゃに監査かんさ役やくを設置せっちするかどうかは任意にんいである（326条じょう2項こう）。
  • 取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃは、監査かんさ等とう委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃ及および指名しめい委員いいん会かい等とう設置せっち会社かいしゃを除のぞいて、監査かんさ役やくを設置せっちしなければならない（327条じょう2項こう本文ほんぶん）。ただし、公開こうかい会社かいしゃではない会社かいしゃで会計かいけい参与さんよを設置せっちしている会社かいしゃは設置せっちしなくてもよい（同どう条項じょうこうただし書しょ）。
  • 会計かいけい監査かんさ人じん設置せっち会社かいしゃは、委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃを除のぞいて、監査かんさ役やくを設置せっちしなければならない（327条じょう3項こう）。
  • 上記じょうきの監査かんさ役やくの設置せっち義務ぎむがある株式会社かぶしきがいしゃは、現実げんじつには監査かんさ役やくが設置せっちされていなかったり、定款ていかんで監査かんさ役やくを置おく旨むねの定さだめを置おいていなくても、会社かいしゃ法ほう上じょうの監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃである（2条じょう9号ごう参照さんしょう）。

• 会社かいしゃ法ほうの規定きていにより監査かんさ役やくを置おいてはならない株式会社かぶしきがいしゃ
  • 監査かんさ等とう委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃ及および指名しめい委員いいん会かい等とう設置せっち会社かいしゃは、監査かんさ役やくを設置せっちすることができない（327条じょう4項こう）。

登記とうき事項じこうとしての監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃ

定款ていかんで監査かんさ役やくの監査かんさの範囲はんいを会計かいけいに関かんするものに限定げんていしている場合ばあいは、その旨むねを登記とうきしなければならない（911条じょう3項こう17号ごうイ）。

監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの特例とくれい

監査かんさ役やくの規定きてい（381条じょう以下いか）が適用てきようされる。

監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃにおける株式かぶしきの権利けんりの制限せいげん

• 取締役とりしまりやくの著いちじるしい損害そんがいを及およぼすおそれのある事実じじつの報告ほうこく先さきが、株主かぶぬしから監査かんさ役やくになる（357条じょう）。
• 株主かぶぬしによる取締役とりしまりやくの行為こういの差止さしどめ要件ようけんの加重かじゅう（360条じょう）。
  • 監査かんさ役やくを設置せっちしない会社かいしゃでは「著いちじるしい損害そんがい」が生しょうじるおそれがある場合ばあい株主かぶぬしが取締役とりしまりやくの行為こういを差さし止とめることは可能かのうだが、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの場合ばあいは「回復かいふくすることのできない損害そんがい」が生しょうじるおそれが必要ひつよう。
  • 監査かんさ役やくによる取締とりしまりの行為こういの差止さしどめは「著いちじるしい損害そんがい」が生しょうじるおそれがある場合ばあいに可能かのう（385条じょう）。
• 株主かぶぬしによる取締役とりしまりやく会かい招集しょうしゅう（請求せいきゅう）権けんが監査かんさ役やくの設置せっちにより失うしなわれる（367条じょう）。
  • 監査かんさ役やくによる取締役とりしまりやく会かい招集しょうしゅう（請求せいきゅう）権けんがあることによる（383条じょう）。

商業しょうぎょう登記とうき

本稿ほんこうでは、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめの新設しんせつ及および廃止はいしの手続てつづき並ならびに2006年ねんの会社かいしゃ法ほう施行しこうに伴ともなう登記とうきについて説明せつめいする。

監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめ新設しんせつ

概要がいよう及および登記とうき事項じこう

監査かんさ役やく非ひ設置せっち会社かいしゃは、定款ていかんを変更へんこうして監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃとなることができる（915条じょう1項こう・ 911条じょう3項こう17号ごう参照さんしょう）。この変更へんこうをした場合ばあい、監査かんさ役やくの選任せんにんもしなければならない（911条じょう3項こう17号ごう参照さんしょう）。なお、会社かいしゃ法ほうの3委員いいん会かいを置おいている場合ばあい（委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃ）に監査かんさ役やくを設置せっちすると、委員いいん会かい非ひ設置せっち会社かいしゃとなる（327条じょう4項こう）。

監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめの新設しんせつは定款ていかん変更へんこうであるから、株主かぶぬし総会そうかいの特別とくべつ決議けつぎによらなければならない（309条じょう2項こう11号ごう・466条じょう）。また、監査かんさ役やくの選任せんにんは株主かぶぬし総会そうかいの特殊とくしゅ普通ふつう決議けつぎによらなければならない（329条じょう1項こう・341条じょう）。

登記とうき事項じこうは、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめを設定せっていした旨むね、監査かんさ役やくの氏名しめい及および変更へんこう年月日ねんがっぴである（2006年ねん3月がつ31日にち民みん商しょう782号ごう通達つうたつ第だい2部ぶ第だい3-7(2)ア（ア））。登記とうき記録きろくの具体ぐたい例れいについては、2006年ねん4月がつ26日にち民みん商しょう1110号ごう依命いめい通知つうち第だい4節せつ第だい5-1を参照さんしょう。

登記とうき申請しんせい情報じょうほう（一部いちぶ）

• 登記とうきの事由じゆう（商業しょうぎょう登記とうき法ほう17条じょう2項こう3号ごう）は、「登記とうきの事由じゆう　監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめの設定せってい」のように記載きさいする。

• 登記とうきすべき事項じこう（商業しょうぎょう登記とうき法ほう17条じょう2項こう4号ごう）は、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃとなった旨むね及および変更へんこう年月日ねんがっぴを記載きさいする。監査かんさ役やくが就任しゅうにんした旨むね及および監査かんさ役やくの氏名しめい並ならびに就任しゅうにん年月日ねんがっぴも記載きさいする。なお、委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめを廃止はいしした旨むね及およびそれに付随ふずいする登記とうき並ならびに変更へんこう年月日ねんがっぴを記載きさいしなければならない場合ばあいがある。詳くわしくは委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃを参照さんしょう。

登記とうきすべき事項じこうを記録きろくした磁気じきディスクを提出ていしゅつする場合ばあい、「登記とうきすべき事項じこう 別べつ添FDのとおり」のように記載きさいし、OCR用紙ようしに記載きさいした場合ばあい（1993年ねん12月27日にち民みん四よん7783号ごう通達つうたつ第だい7-1）、「登記とうきすべき事項じこう 別べつ紙しのとおり」のように記載きさいする。

• 添付てんぷ書面しょめん（1961年ねん9月がつ15日にち民みん甲かぶと2281号ごう回答かいとう、一部いちぶ）は、株主かぶぬし総会そうかい議事ぎじ録ろく（商業しょうぎょう登記とうき法ほう46条じょう）及および監査かんさ役やくが就任しゅうにんを承諾しょうだくしたことを証しょうする書面しょめん（商業しょうぎょう登記とうき法ほう54条じょう）である（2006年ねん3月がつ31日にち民みん商しょう782号ごう通達つうたつ第だい2部ぶ第だい3-7(2)ア（イ））。通つう数すうも記載きさいしなければならない（1961年ねん9月がつ15日にち民みん甲かぶと2281号ごう回答かいとう）。委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめを廃止はいしした旨むね及およびそれに付随ふずいする登記とうきについての添付てんぷ書面しょめんは、委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃを参照さんしょう。

• 登録とうろく免許めんきょ税ぜい（商業しょうぎょう登記とうき法ほう17条じょう2項こう6号ごう）は、監査かんさ役やく会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめ新設しんせつの分ぶんが申請しんせい1件けんにつき3万まん円えんであり（登録とうろく免許めんきょ税法ぜいほう別表べっぴょう第だい1-24(1)ネ）、監査かんさ役やくの就任しゅうにんの登記とうきの分ぶんが申請しんせい1件けんにつき3万まん円えん（資本しほん金きんの額がくが1億おく円えん以下いかの会社かいしゃについては1万まん円えん）である（同どう法ほう別表べっぴょう第だい1-24(1)カ）。委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめを廃止はいしした場合ばあいについては、委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃを参照さんしょう。

監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめ廃止はいし

概要がいよう及および登記とうき事項じこう

会社かいしゃ法ほう上じょう監査かんさ役やくの設置せっち義務ぎむがない監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃは、定款ていかんを変更へんこうして監査かんさ役やく非ひ設置せっち会社かいしゃとなることができる（915条じょう1項こう・911条じょう3項こう17号ごう参照さんしょう）。この変更へんこうをした場合ばあい、監査かんさ役やくは任期にんき満了まんりょうにより退任たいにんとなる（会社かいしゃ法ほう336条じょう4項こう1号ごう、2006年ねん3月がつ31日にち民みん商しょう782号ごう通達つうたつ第だい3-7(1)ウ（イ）a）ので、解任かいにんや辞任じにんの手続てつづきをとる必要ひつようはない。また、監査かんさ役やく会かいを置おいている場合ばあい、監査かんさ役やく会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめの廃止はいしの登記とうきをしなければならない。更さらに、327条じょう2項こうの規定きていにより、取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめを廃止はいししもしくは会計かいけい参与さんよ設置せっち会社かいしゃ又または委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃとならなければならない場合ばあいがある。

監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめの廃止はいしは定款ていかん変更へんこうであるから、株主かぶぬし総会そうかいの特別とくべつ決議けつぎによらなければならない（309条じょう2項こう11号ごう・466条じょう）。

登記とうき事項じこうは、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめを廃止はいしした旨むね、監査かんさ役やくが退任たいにんした旨むね及および変更へんこう年月日ねんがっぴである（2006年ねん3月がつ31日にち民みん商しょう782号ごう通達つうたつ第だい2部ぶ第だい3-7(2)イ（ア））。登記とうき記録きろくの具体ぐたい例れいについては、2006年ねん4月がつ26日にち民みん商しょう1110号ごう依命いめい通知つうち第だい4節せつ第だい5-4(3)を参照さんしょう。

登記とうき申請しんせい書しょ記載きさい事項じこう（一部いちぶ）

• 登記とうきの事由じゆう（商業しょうぎょう登記とうき法ほう17条じょう2項こう3号ごう）は、「登記とうきの事由じゆう　監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめの廃止はいし」のように記載きさいする。

• 登記とうきすべき事項じこう（商業しょうぎょう登記とうき法ほう17条じょう2項こう4号ごう）は、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめを廃止はいしした旨むね及および変更へんこう年月日ねんがっぴを記載きさいする。監査かんさ役やくが退任たいにんした旨むね及および監査かんさ役やくの氏名しめい並ならびに退任たいにん年月日ねんがっぴも記載きさいする。また、以下いかの事項じこうを記載きさいしなければならない場合ばあいがある。
  • 監査かんさ役やく会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめを廃止はいしした旨むね及および監査かんさ役やく会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめの廃止はいしにより社外しゃがい監査かんさ役やくの登記とうきを抹消まっしょうする旨むね（社外しゃがい監査かんさ役やくが負おう責任せきにんの制限せいげんに関かんする契約けいやくの締結ていけつについての定款ていかんの定さだめ〈911条じょう3項こう26号ごう・427条じょう1項こう〉が登記とうきされている場合ばあいを除のぞく）並ならびに変更へんこう年月日ねんがっぴ
  • 取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめを廃止はいしした旨むね及およびそれに付随ふずいする登記とうき並ならびに変更へんこう年月日ねんがっぴ（詳くわしくは取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃを参照さんしょう）
  • 会計かいけい参与さんよ設置せっち会社かいしゃとなった旨むね及および変更へんこう年月日ねんがっぴ、会計かいけい参与さんよの氏名しめい又または名称めいしょう及および計算けいさん書類しょるい等とうの備置おき場所ばしょ並ならびに変更へんこう年月日ねんがっぴ
  • 委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃとなった旨むね及およびそれに付随ふずいする登記とうき並ならびに変更へんこう年月日ねんがっぴ（詳くわしくは委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃを参照さんしょう）

登記とうきすべき事項じこうを記録きろくした磁気じきディスクを提出ていしゅつする場合ばあい、及および、OCR用紙ようしに記載きさいした場合ばあいの記載きさい例れいは、新設しんせつの場合ばあいと同様どうようである。

• 添付てんぷ書面しょめん（1961年ねん9月がつ15日にち民みん甲かぶと2281号ごう回答かいとう、一部いちぶ）は、株主かぶぬし総会そうかい議事ぎじ録ろく（商業しょうぎょう登記とうき法ほう46条じょう）である（2006年ねん3月がつ31日にち民みん商しょう782号ごう通達つうたつ第だい2部ぶ第だい3-7(2)イ（イ））。通つう数すうも記載きさいしなければならない（1961年ねん9月がつ15日にち民みん甲かぶと2281号ごう回答かいとう）。その他たの添付てんぷ書面しょめんについては取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃ及および会計かいけい参与さんよ設置せっち会社かいしゃ並ならびに委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃを参照さんしょう。

• 登録とうろく免許めんきょ税ぜい（商業しょうぎょう登記とうき法ほう17条じょう2項こう6号ごう）は、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめ廃止はいしの分ぶんが申請しんせい1件けんにつき3万まん円えんであり（登録とうろく免許めんきょ税法ぜいほう別表べっぴょう第だい1-24(1)ネ）、監査かんさ役やくの退任たいにんの登記とうきの分ぶんが申請しんせい1件けんにつき3万まん円えん（資本しほん金きんの額がくが1億おく円えん以下いかの会社かいしゃについては1万まん円えん）である（同どう法ほう別表べっぴょう第だい1-24(1)カ）。なお、会計かいけい参与さんよ設置せっち会社かいしゃの定さだめの登記とうきについては、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃの定さだめ廃止はいしの分ぶんに含ふくまれ、社外しゃがい監査かんさ役やくである旨むねの登記とうきの抹消まっしょうの分ぶんについては監査かんさ役やくの退任たいにんの登記とうきの分ぶんに含ふくまれる（登録とうろく免許めんきょ税法ぜいほう18条じょう）。

更さらに、取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃ及および監査かんさ役やく会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめ廃止はいしの登記とうきをする場合ばあい、別途べっと申請しんせい1件けんにつき3万まん円えんを納付のうふしなければならない（同どう法ほう別表べっぴょう第だい1-24(1)ワ）。取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃの定さだめを廃止はいしした場合ばあいについては取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃも、委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃとなった場合ばあいについては委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃも参照さんしょう。

登記とうきの実行じっこう

変更へんこうの登記とうきをする場合ばあい、登記とうき官かんは変更へんこうに係かかる登記とうき事項じこうを抹消まっしょうする記号きごうを記録きろくしなければならない（商業しょうぎょう登記とうき規則きそく41条じょう）。

2006年ねんの会社かいしゃ法ほう施行しこうに伴ともなう登記とうき

会社かいしゃ法ほうの施行しこうに伴ともなう関係かんけい法律ほうりつの整備せいび等とうに関かんする法律ほうりつ（以下いか整備せいび法ほうという）の施行しこう日び（2006年ねん5月がつ1日にち）に存在そんざいする株式会社かぶしきがいしゃ（委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃを除のぞく）の定款ていかんには、監査かんさ役やくを置おく旨むねの定さだめがあるものとみなされた（整備せいび法ほう76条じょう2項こう・66条じょう1項こう前段ぜんだん・47条じょう及および48条じょう）。

この場合ばあい、監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃである旨むねの登記とうきは、登記とうき官かんの職権しょっけんによりされた（整備せいび法ほう136条じょう12項こう2号ごう）。また、根拠こんきょとなる法律ほうりつの条文じょうぶんと登記とうきの日付ひづけなどが記録きろくされた（商業しょうぎょう登記とうき規則きそく等とうの一部いちぶを改正かいせいする省令しょうれい（2006年ねん（平成へいせい18年ねん）2月がつ9日にち法務省ほうむしょう令れい第だい15号ごう）附則ふそく2条じょう4項こう）。この登記とうきの記録きろく例れいについては、2006年ねん4月がつ26日にち民みん商しょう1110号ごう依命いめい通知つうち第だい9節せつ第だい1-2を参照さんしょう。

参考さんこう文献ぶんけん

• 青山あおやま修おさむ『新版しんぱん 商業しょうぎょう登記とうき申請しんせいMEMO』新日本法規出版しんにっぽんほうきしゅっぱん、2007年ねん。ISBN 978-4-7882-6033-7。 
• 立花たちばな宣男のぶお『会社かいしゃ法ほう対応たいおう 役員やくいん変更へんこうの登記とうき』新日本法規出版しんにっぽんほうきしゅっぱん、2006年ねん。ISBN 4-7882-0954-3。 
• 立花たちばな宣男のぶお（編へん）、秋山あきやま幹夫みきお（編へん）『株式会社かぶしきがいしゃ登記とうきの手続てつづき -添付てんぷ書類しょるいの書式しょしきと解説かいせつ-』日本加除出版にほんかじょしゅっぱん、2006年ねん。ISBN 978-4-8178-3757-8。 
• 吉岡よしおか誠一せいいち、辻本つじもと五十二いそじ『Q&A 新しん商業しょうぎょう登記とうきの実務じつむI 申請しんせい書しょ及および添付てんぷ書面しょめんの書式しょしきと解説かいせつ 株式会社かぶしきがいしゃ編へん（上うえ）』日本加除出版にほんかじょしゅっぱん、2007年ねん。ISBN 978-4-8178-3766-0。 

関連かんれん項目こうもく

• 証券しょうけん取引とりひき等とう監視かんし委員いいん会かい
• 会社かいしゃ法ほう
• 株式会社かぶしきがいしゃ
• 監査かんさ役やく
• 監査かんさ役やく会かい設置せっち会社かいしゃ
• 取締役とりしまりやく会かい
• 取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃ
• 委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃ
• 代表だいひょう取締役とりしまりやく
• 役員やくいん (会社かいしゃ)

外部がいぶリンク

• 商業しょうぎょう登記とうき規則きそく - e-Gov法令ほうれい検索けんさく
• 会社かいしゃ法ほうの施行しこうに伴ともなう商業しょうぎょう登記とうき事務じむの取扱とりあつかいについて (PDF) ：2006年ねん3月がつ31日にち民みん商しょう782号ごう通達つうたつ - 法務省ほうむしょう民事局みんじきょく
• 会社かいしゃ法ほうの施行しこうに伴ともなう商業しょうぎょう登記とうき記録きろく例れいについて（依命いめい通知つうち） (PDF) ：2006年ねん4月がつ26日にち民みん商しょう1110号ごう依命いめい通知つうち - 法務省ほうむしょう民事局みんじきょく
• 『監査かんさ役やく設置せっち会社かいしゃ』 - コトバンク