併購

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併購そく合併がっぺいあずかおさむ(Mergers and acquisitions,縮寫しゅくしゃ M&A),策略さくりゃく管理かんり企業きぎょう財務ざいむ管理かんりてき術語じゅつごゆび使用しよう創建そうけん公司こうしあるもの合資ごうし公司こうしてき方式ほうしき通過つうか購買こうばい、售賣、拆分以及合併がっぺい不同ふどう公司こうしあるもの類似るいじてき實體じったい,以幫じょ企業きぎょうざい領域りょういきくだりぎょうあるもの產地さんちとう方面ほうめん快速かいそく成長せいちょう實際じっさい操作そうさちゅう,「合併がっぺい」以及「おさむ購」あいだてき區別くべつ越來ごえくえつしょう會計かいけいじょう國際こくさい財務ざいむほうしるべ準則じゅんそくだいさんごう公報こうほう-企業きぎょう合併がっぺいたい於企ぎょう併購做出定義ていぎ企業きぎょう合併がっぺいためおさむ購者たい一個或多個企業取得控制之交易或其他事項。這些交易こうえきゆうしょうため真實しんじつ合併がっぺいある對等たいとう合併がっぺい,這些名詞めいしまたため國際こくさい財務ざいむほうしるべ準則じゅんそくちゅうしょしょう企業きぎょう合併がっぺい範圍はんい內。[1]

目的もくてき[编辑]

併購活動かつどうてき主要しゅよう理性りせいいんもと改善かいぜん公司こうしてき財務ざいむ表現ひょうげん,其主よう動機どうき包括ほうかつ

  • 規模きぼ經濟けいざい合併がっぺいてき公司こうし通常つうじょうのう藉由減少げんしょうこうのう重複じゅうふくてき部門ぶもんある調整ちょうせい營運方式ほうしきらいくだてい公司こうしてき固定こてい成本なりもと支出ししゅつ,以提だか利潤りじゅん
  • 範圍はんい經濟けいざい主要しゅようゆび需求はし效率こうりつてき改變かいへん增加ぞうかある減少げんしょう不同ふどう產品さんぴんてき營銷みぞどうてき範圍はんい
  • 增加ぞうか營業えいぎょうがくある市場いちば佔有りつ假設かせつかいかい合併がっぺいいち主要しゅようてき競爭きょうそうたい,以增加ぞうか市場いちば佔有りつ定價ていかけん
  • 交叉こうさ銷售如一家銀行購買了一家券商,銀行ぎんこうのう通過つうかけんしょうてきかんどう銷售其產ひんなみ且券しょうのうため銀行ぎんこうきゃく設立せつりつまたひょう賬戶。另外如一家製造商通過併購之後去銷售其互補品。
  • 協同きょうどうこうおう增加ぞうか管理かんりてき專業せんぎょうせい增加ぞうかていたんりょう以拿到さら批發おり扣等。
  • 稅收ぜいしゅう:一家盈利的公司可通過購買一家虧損的企業,以利用りよう其虧そんらい獲得かくとく減稅げんぜいてき優勢ゆうせいしかざい美國びくに以及其他いち國家こっかゆう規定きていらいきりせいみつるてき公司こうし通過つうか這種方式ほうしきらい避稅。
  • 多樣たよう通過つうか多樣たようてき方式ほうしきらい平滑へいかつ公司こうしてき業績ぎょうせき長期ちょうき使つかいとく公司こうしまたへんとく平滑へいかつきゅう保守ほしゅ投資とうししゃ投資とうし信心しんじんただし這種動機どうきなみ一定給股東創造價值。
  • 資源しげん轉移てんい通過つうか資源しげんざい公司こうしあいだてき分配ぶんぱい(Barney, 1991)以及おさむ公司こうし目標もくひょう公司こうしあいだ資源しげんてき轉移てんいらい克服こくふくしんいき對稱たいしょう結合けつごうまれかけ資源しげんらい創造そうぞう值。[2]
  • たてこう整合せいごうさら緊密きんみつてき供應きょうおう鏈的垂直すいちょく整合せいごう使つかいとく產品さんぴんざい生產せいさんあずか銷售じょうさら競爭きょうそうりょくのう夠使產品さんぴん以更ひくてき市價しか進行しんこう銷售,しん增加ぞうかうらないりつあずか利潤りじゅん
  • 招聘しょうへい:一些企業通過併購來作為招聘的一種方式,特別とくべつとう目標もくひょう公司こうし一家いっかしょうてき私人しじん企業きぎょうあるものせいしょ創業そうぎょう階段かいだんおさむ公司こうし通過つうか併購目標もくひょう公司こうしてきいんこう獲得かくとく其資さんかずきゃく資源しげん。
  • 集中しゅうちゅうたん兩個りゃんこ不同ふどう組織そしき進行しんこうしょうどうてき購時,集中しゅうちゅうたん以提だか能力のうりょく,藉以取得しゅとくさらてい成本なりもとてき原物げんぶつりょう

合併がっぺいあずかおさむ購的[编辑]

つきかん经常交替こうたい使用しよう合併がっぺいかずおさむ购略ゆう别。とう一个公司收购了另一个公司並以新业主自称,这项购买しょう为收购。从法律ほうりつじょうらい说,もく标的公司こうしさい存在そんざい,买家やめ经“吞食”りょう卖家てきなま,而买てきまたひょう仍旧ざい正常せいじょう交易こうえきしか而严かくらい说,合併がっぺい两个公司こうし一起同意合成一个公司,拥有权和经营权都合つごう为一。这样てきぎょう为可以更じゅん确地しょう做“平等びょうどう兼併けんぺい”。通常つうじょう这两公司こうし规模相当そうとう。两家てきまたひょう都下とか而代これてきしん公司こうしてきまたひょう发行。如在1999ねんかくらんもとやすし(Glaxo Wellcome)和史かずしかつ必成ひっせい(SmithKline Beecham)公司こうしてき合併がっぺいちゅう,两家公司こうし存在そんざい而代これてきしん公司こうしかくらんもとかつ

平等びょうどう兼併けんぺいごと实上なみつね发生。而是おさむ购的公司こうしかいざいおさむ购条款中要求ようきゅう对外しょう平等びょうどう兼併けんぺいそく使つかい它是一次实质上的收购。よし为被おさむ通常つうじょう认为かい带来负面影おもかげ响,所以ゆえん它称为兼併けんぺい

おさむ購方ほう[编辑]

  • 委託いたくしょ爭奪そうだつせん(Proxy fight)
  • 併購
  • 槓桿おさむ
  • ぶん拆(Divestiture / spin-off)

會計かいけい處理しょり

國際こくさい會計かいけい準則じゅんそく理事りじかいあずか美國びくに財務ざいむ會計かいけい準則じゅんそく委員いいんかい一致決定企業合併之會計處理僅能採用收購法(acquisition method)。おさむ購法ため藉由以公まこと值認れつ所有しょゆう取得しゅとく資產しさん及負さい,於財務ざいむほうひょうちゅう涵蓋市場いちばたい於資さん及負さい未來みらいあずか現金げんきん流量りゅうりょう訊,便びん增加ぞうか財務ざいむほうひょう攸關せいおさむ購法おうみとめれつ於收購日取得しゅとくべんみとめきよし資產しさん(資產しさん及負さい)おおやけまこと值及ひかえせい權益けんえき[3]おもんみひかえせい權益けんえきぞく現時げんじ權益けんえき,且持ゆうしゃ有權ゆうけん清算せいさん比例ひれい份額享有きょうゆうしゃおう按公まこと值或ゆうしゃ享有きょうゆう比例ひれい份額みとめれつ

企業きぎょうづけ移轉いてん對價たいか合併がっぺい公司こうしべんみとめきよし資產しさん移轉いてん對價たいか形式けいしき通常つうじょうため現金げんきんある企業きぎょう發行はっこうまた份。移轉いてん對價たいかだい於被おさむ購者きよし資產しさんこうまこと值為しょうほまれはんこれそくため廉價れんか購買こうばい利益りえき[4]

おさむ相關そうかん成本なりもと

企業きぎょうため完成かんせいおさむ購需ささえづけ仲介ちゅうかい費用ひよう(投資とうし銀行ぎんこう)、顧問こもん費用ひよう(諮詢しじゅん公司こうし)、律師りっし事務所じむしょ諮詢しじゅん費用ひよう會計かいけい事務所じむしょしんけい評價ひょうか費用ひようせん諮詢しじゅん費用ひよう(れい特定とくてい機器きき設備せつびあたい值及こうのう諮詢しじゅん)以及證券しょうけん發行はっこう費用ひよう(證券しょうけんうけたまわ銷商)。おさむ相關そうかん成本なりもとためおさむ購者獨立どくりつ交易こうえきあずかおさむ公司こうしおおやけまこと值無せきいん此收購相せきしげる本並もとなみ包含ほうがん於收購者移轉いてん對價たいかちゅう[5]根據こんきょ國際こくさい財務ざいむほうしるべ準則じゅんそくだいさんごう企業きぎょう合併がっぺいおさむ相關そうかん成本なりもとおうみとめれつため費用ひようおさむ購成本中ほんなか證券しょうけん發行はっこう成本なりもとおう作為さくい發行はっこう證券しょうけん(また份)資本しほんこうせき減少げんしょう公司こうしさい發行はっこうなり本則ほんそく作為さくい公司こうしさいおり

へんせい合併がっぺい工作こうさくそこ稿こう

公司こうしべんみとめきよし資產しさんこうまこと值及帳面ちょうめん金額きんがくあいだ存在そんざい差額さがくおう依據いきょ其公まこと值高估或てい估之資產しさんある負債ふさい性質せいしつ,以銷貨成ほん(そん貨)おりきゅう(固定こてい資產しさん)ある利息りそく費用ひよう(おう付票ふひょうよりどころ)增加ぞうかある減少げんしょう反應はんのう合併がっぺい綜合そうごう損益そんえきひょう[6]公司こうしべんみとめきよし資產しさんこうまこと值及帳面ちょうめん金額きんがくあいだ存在そんざい差額さがくはたなりためはは公司こうし投資とうし收益しゅうえき合併がっぺい工作こうさくそこ稿こうじょう調整ちょうせい項目こうもく。 於收購日,合併がっぺい資產しさん負債ふさいひょうじょう資產しさん及負さいためおさむ購日はは公司こうしきよし資產しさん帳面ちょうめん金額きんがく公司こうしきよし資產しさんおさむ購日帳面ちょうめん金額きんがく(包含ほうがんいれちょうべんみとめ資產しさん負債ふさい不可ふかべんみとめこれしょうほまれ)及收購日子にっし公司こうしきよし資產しさん高低こうてい估數[7]

おさむ購的形式けいしき[编辑]

  • 善意ぜんいおさむ購」(friendly takeover)けい公司こうしただしことかい同意どうい而直接收せっしゅう購該公司こうし,其時つね發生はっせいまたひがしかいおさむいた現金げんきんあるさら常見つねみ)一個已經同意數目的收購公司股份。
  • 「恶意おさむ購」(hostile takeover),またたたえ敵意てきい併購」、「強制きょうせいおさむ購」,ゆびおさむ公司こうしざいけい目標もくひょう公司こうしただしことかい允許いんきょかんたいかた同意どういてき情況じょうきょうしょ進行しんこうてきおさむ活動かつどう當事とうじ雙方そうほう採用さいよう各種かくしゅ攻防こうぼう策略さくりゃく完成かんせいおさむ行為こういなみ希望きぼう取得しゅとくひかえせいせいまたけんなりため大股おおまたひがしとうなか雙方そうほう強烈きょうれつてき對抗たいこうせい基本きほんとくてんじょ目標もくひょう公司こうしてきまたひょう流通りゅうつうりょうだか容易よういざい市場いちばじょう吸納,いやのりおさむ購困なん。恶意おさむ可能かのう引致いんち突襲おさむ購。
  • 反收たんしゅう購」ゆう以下いか含意がんい
    • しょう公司こうしおさむ購大公司こうし俗稱ぞくしょうへび吞象」。
    • 私人しじん公司こうしおさむ上市かみいち公司こうじ
    • から上市かみいち私人しじん公司こうしにょう過大かだい部分ぶぶん證券しょうけんかんかん機構きこうてき條例じょうれい進行しんこう上市かみいちてき方法ほうほうとうなか一家私人公司收購一家運作中的空殼公開上市公司,而該私人しじん公司こうし管理かんりそうこうひかえせい公開こうかい上市かみいち公司こうじ

著名ちょめいてきおさむ行動こうどう[编辑]

併購成功せいこう[编辑]

  • 1972ねんおけ公司こうし成功せいこうおさむうし公司こうしまたけんなみいん此獲うし公司こうし香港ほんこんうす扶林てき土地とちおもしん發展はってんなみじゅうたてしげるため今日きょうてきおけとみ花園はなぞの
  • 1995ねんざい併購談判だんぱんはててきじょうがたIBM以35億美金強制收購Lotus公司こうし
  • 2002ねんめぐみひろしけい劃收購かんかしわざいめぐみひろしそう辦人家族かぞく大力だいりき反對はんたいてきじょうがた,仍由時任ときとうめぐみひろし執行しっこうちょうてき卡莉·おくうらら強力きょうりょく主導しゅどう完成かんせいおさむ購。
  • 2009ねん台灣たいわんてき中華ちゅうか開發かいはつ金融きんゆうひかえまた公司こうし以收購委託いたくしょとう方式ほうしきためし主導しゅどうきむかなえ證券しょうけんただしことかい完成かんせい購併,ただしきむかなえ證券しょうけんてき原始げんし大股おおまたひがしちょう平沼ひらぬま家族かぞく反對はんたいざい2009ねんまたひがしかい召開雙方そうほう各自かくじせんしょう自己じこてき人馬じんばやめ當選とうせんあしがくただし監事かんじなみ各自かくじゆびただしことちょう及總經理けいり造成ぞうせいきんかなえ證券しょうけん經營けいえいけん鬧雙胞。2010ねん6がつほういん裁定さいていよし臨時りんじ管理人かんりにん進駐しんちゅうきんかなえ證券しょうけん暫時ざんじ代理だいりただしことかい職權しょっけんぐんえき證券しょうけんふんえんじはく武士たけし於2011ねん合併がっぺいきんかなえ證券しょうけん改名かいめいためぐん益金えききんかなえ證券しょうけん中華ちゅうか開發かいはつきんひかえゆうてききむかなえ證券しょうけんまたひょうざい適當てきとう價格かかくしゃくいずる
  • 2009ねんOracle併購のぼりよう電腦でんのう,而取得しゅとくJavaMySQLOpenOffice.orgとう軟體てき版權はんけんてのひらひかえ。而後引あとひきはつOpenOffice開發かいはつしゃ出走しゅっそうOpenOfficeやめけい無人むじん繼續けいぞく維護,2011ねん6がつ,Oracle宣布せんぷはたOpenOffice捐贈きゅうApache軟體基金ききんかいなりためApache OpenOffice。MySQLてきそう辦人也於2009ねん出走しゅっそう成立せいりつMariaDB,2013ねん6がつ18にち,OracleおさむあらためMySQL授權,うつりじょりょうGPL。

併購失敗しっぱい[编辑]

よし於併購可能かのうせんぞう惡意あくいおさむ購、おさむ購後妨害ぼうがい公平こうへい競爭きょうそうとう問題もんだいいん此有些收購案最後さいご失敗しっぱい可能かのういんため主管しゅかん單位たんい擋下,あるものたいかた公司こうし非常ひじょう同意どういおさむ購。

  • 1979ねん意圖いと利用りようおさむ行動こうどうひかえせい長江ながえ實業じつぎょう時任ときとう長江ながえ實業じつぎょう主席しゅせきてきよしみまこと四处尋找支持者,結果けっかただしじゅうりょう公司こうしさらいんため埔為りょう進行しんこうおさむ購行動的どうてき過度かどかしはん而被長江ちょうこう集團しゅうだん反收たんしゅう購。
  • 2005ねん日本にっぽんLivedoor企圖きと取得しゅとく富士ふじでんだいはは公司こうし日本にっぽん放送ほうそうてき大部たいぶ份股けんしん而收購富でんだい,而與富士ふじてき公司こうし展開てんかいまたけん爭奪そうだつせん後來こうらいけいかくかた協調きょうちょう,Livedoor退出たいしゅつ份股份,なみあずか富士ふじ簽定業務ぎょうむ合作がっさくてき協議きょうぎしょ結束けっそくりょうおさむ行動こうどう
  • 2019ねん2がつ6にちおうしゅう聯盟れんめいゆだね员会否決ひけつとくこく西門にしもん鐵路てつろ系統けいとうほうこくおもねしか斯通てき鐵路てつろ交通こうつう業務ぎょうむ合併がっぺいあん

併購拆分原狀げんじょう[编辑]

參考さんこう文獻ぶんけん[编辑]

  1. ^ 鄧淑たま. 高等こうとう會計かいけいがく(IFRS)じょうさつ だい6はん. : だいいちしょうだいさんぺーじ. ISBN 978-957-483-975-9. 
  2. ^ King, D. R.; Slotegraaf, R.; Kesner, I. Performance implications of firm resource interactions in the acquisition of R&D-intensive firms. Organization Science. 2008, 19 (2): 327–340. doi:10.1287/orsc.1070.0313. 
  3. ^ 併購おうおさむ購法會計かいけい處理しょり页面そん档备份そん互联网档あん),併購おうおさむ購法會計かいけい處理しょり
  4. ^ しょうほまれ稅務ぜいむみとめれつ页面そん档备份そん互联网档あん),しょうほまれ稅務ぜいむみとめれつ
  5. ^ はやし蕙真 りゅうよしみ雯. 高等こうとう會計かいけいがくじょうさつ だいななはん. : 33. ISBN 978-986-7473-67-7. 
  6. ^ しょうやすし. 高等こうとう會計かいけいがく 初版しょはん. : 3-12. ISBN 978-986-514-108-0. 
  7. ^ 鄧淑たま. 高等こうとう會計かいけいがく(IFRS)じょうさつ だいろくはん. : だいさんしょうだい24ぺーじ. ISBN 978-957-483-975-9.