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关于与「
併購 」
標題 ひょうだい 相近 すけちか 或 ある 相 あい 同 どう 的 てき 条目 じょうもく 页,請見「
合併 がっぺい 」。
併購 ,意 い 即 そく 合併 がっぺい 与 あずか 收 おさむ 購 (Mergers and acquisitions,縮寫 しゅくしゃ M&A ),是 ぜ 策略 さくりゃく 管理 かんり 、企業 きぎょう 財務 ざいむ 及管理 かんり 的 てき 術語 じゅつご ,指 ゆび 不 ふ 使用 しよう 創建 そうけん 子 こ 公司 こうし 或 ある 者 もの 合資 ごうし 公司 こうし 的 てき 方式 ほうしき ,通過 つうか 購買 こうばい 、售賣、拆分以及合併 がっぺい 不同 ふどう 公司 こうし 或 ある 者 もの 類似 るいじ 的 てき 實體 じったい ,以幫助 じょ 企業 きぎょう 在 ざい 其領域 りょういき 、行 くだり 業 ぎょう 或 ある 者 もの 產地 さんち 等 とう 方面 ほうめん 快速 かいそく 成長 せいちょう 。實際 じっさい 操作 そうさ 中 ちゅう ,「合併 がっぺい 」以及「收 おさむ 購」之 の 間 あいだ 的 てき 區別 くべつ 越來 ごえく 越 えつ 小 しょう 。會計 かいけい 上 じょう 於國際 こくさい 財務 ざいむ 報 ほう 導 しるべ 準則 じゅんそく 第 だい 三 さん 號 ごう 公報 こうほう -企業 きぎょう 合併 がっぺい ,對 たい 於企業 ぎょう 併購做出定義 ていぎ 。企業 きぎょう 合併 がっぺい 為 ため 收 おさむ 購者對 たい 一個或多個企業取得控制之交易或其他事項。這些交易 こうえき 有 ゆう 時 じ 稱 しょう 為 ため 真實 しんじつ 合併 がっぺい 或 ある 對等 たいとう 合併 がっぺい ,這些名詞 めいし 亦 また 為 ため 國際 こくさい 財務 ざいむ 報 ほう 導 しるべ 準則 じゅんそく 中 ちゅう 所 しょ 稱 しょう 企業 きぎょう 合併 がっぺい 之 の 範圍 はんい 內。[1]
目的 もくてき [ 编辑 ]
併購活動 かつどう 的 てき 主要 しゅよう 理性 りせい 因 いん 素 もと 是 ぜ 改善 かいぜん 公司 こうし 的 てき 財務 ざいむ 表現 ひょうげん ,其主要 よう 動機 どうき 包括 ほうかつ :
規模 きぼ 經濟 けいざい :合併 がっぺい 後 ご 的 てき 公司 こうし 通常 つうじょう 能 のう 藉由減少 げんしょう 功 こう 能 のう 重複 じゅうふく 的 てき 部門 ぶもん ,或 ある 調整 ちょうせい 營運方式 ほうしき 來 らい 降 くだ 低 てい 公司 こうし 的 てき 固定 こてい 成本 なりもと 支出 ししゅつ ,以提高 だか 利潤 りじゅん 。
範圍 はんい 經濟 けいざい :主要 しゅよう 指 ゆび 需求端 はし 效率 こうりつ 的 てき 改變 かいへん ,比 ひ 如增加 ぞうか 或 ある 減少 げんしょう 不同 ふどう 產品 さんぴん 的 てき 營銷和 わ 渠 みぞ 道 どう 的 てき 範圍 はんい 。
增加 ぞうか 營業 えいぎょう 額 がく 或 ある 市場 いちば 佔有率 りつ :假設 かせつ 買 かい 家 か 會 かい 合併 がっぺい 一 いち 個 こ 主要 しゅよう 的 てき 競爭 きょうそう 對 たい 手 て ,以增加 ぞうか 其市場 いちば 佔有率 りつ 和 わ 定價 ていか 權 けん 。
交叉 こうさ 銷售 :比 ひ 如一家銀行購買了一家券商,那 な 麼銀行 ぎんこう 能 のう 通過 つうか 券 けん 商 しょう 的 てき 管 かん 道 どう 銷售其產品 ひん ,並 なみ 且券商 しょう 能 のう 為 ため 銀行 ぎんこう 客 きゃく 戶 ど 設立 せつりつ 股 また 票 ひょう 賬戶。另外比 ひ 如一家製造商通過併購之後去銷售其互補品。
協同 きょうどう 效 こう 應 おう :比 ひ 如增加 ぞうか 管理 かんり 的 てき 專業 せんぎょう 性 せい ,增加 ぞうか 訂 てい 單 たん 量 りょう 以拿到更 さら 多 た 批發折 おり 扣等。
稅收 ぜいしゅう :一家盈利的公司可通過購買一家虧損的企業,以利用 りよう 其虧損 そん 來 らい 獲得 かくとく 減稅 げんぜい 的 てき 優勢 ゆうせい 。然 しか 後 ご 在 ざい 美國 びくに 以及其他一 いち 些國家 こっか ,有 ゆう 規定 きてい 來 らい 限 きり 制 せい 盈 みつる 利 り 的 てき 公司 こうし 通過 つうか 這種方式 ほうしき 來 らい 避稅。
多樣 たよう 化 か :通過 つうか 多樣 たよう 化 か 的 てき 方式 ほうしき 來 らい 平滑 へいかつ 公司 こうし 的 てき 業績 ぎょうせき ,長期 ちょうき 使 つかい 得 とく 公司 こうし 股 また 價 か 變 へん 得 とく 平滑 へいかつ 。給 きゅう 予 よ 保守 ほしゅ 投資 とうし 者 しゃ 以投資 とうし 信心 しんじん 。但 ただし 是 ぜ 這種動機 どうき 並 なみ 不 ふ 一定給股東創造價值。
資源 しげん 轉移 てんい :通過 つうか 資源 しげん 在 ざい 公司 こうし 間 あいだ 的 てき 分配 ぶんぱい (Barney, 1991)以及收 おさむ 購公司 こうし 和 わ 目標 もくひょう 公司 こうし 之 の 間 あいだ 資源 しげん 的 てき 轉移 てんい ,來 らい 克服 こくふく 信 しん 息 いき 不 ふ 對稱 たいしょう 和 わ 結合 けつごう 稀 まれ 缺 かけ 資源 しげん 來 らい 創造 そうぞう 價 か 值。[2]
縱 たて 向 こう 整合 せいごう :更 さら 緊密 きんみつ 的 てき 供應 きょうおう 鏈的垂直 すいちょく 整合 せいごう ,使 つかい 得 とく 產品 さんぴん 在 ざい 生產 せいさん 與 あずか 銷售上 じょう 更 さら 具 ぐ 競爭 きょうそう 力 りょく ,能 のう 夠使產品 さんぴん 以更低 ひく 的 てき 市價 しか 進行 しんこう 銷售,進 しん 而增加 ぞうか 市 し 占 うらない 率 りつ 與 あずか 利潤 りじゅん 。
招聘 しょうへい :一些企業通過併購來作為招聘的一種方式,特別 とくべつ 是 ぜ 當 とう 目標 もくひょう 公司 こうし 是 ぜ 一家 いっか 小 しょう 的 てき 私人 しじん 企業 きぎょう ,或 ある 者 もの 正 せい 處 しょ 於創業 そうぎょう 階段 かいだん 。收 おさむ 購公司 こうし 通過 つうか 併購目標 もくひょう 公司 こうし 的 てき 員 いん 工 こう 以獲得 かくとく 其資產 さん 和 かず 客 きゃく 戶 ど 資源 しげん 。
集中 しゅうちゅう 下 か 單 たん :兩個 りゃんこ 不同 ふどう 採 と 購組織 そしき 進行 しんこう 相 しょう 同 どう 的 てき 採 と 購時,集中 しゅうちゅう 下 か 單 たん 以提高 だか 議 ぎ 價 か 能力 のうりょく ,藉以取得 しゅとく 更 さら 低 てい 成本 なりもと 的 てき 原物 げんぶつ 料 りょう 。
合併 がっぺい 与 あずか 收 おさむ 購的区 く 别[ 编辑 ]
尽 つき 管 かん 经常被 ひ 交替 こうたい 使用 しよう ,合併 がっぺい 和 かず 收 おさむ 购略有 ゆう 区 く 别。当 とう 一个公司收购了另一个公司並以新业主自称,这项购买被 ひ 称 しょう 为收购。从法律 ほうりつ 上 じょう 来 らい 说,目 もく 标的公司 こうし 不 ふ 再 さい 存在 そんざい ,买家已 やめ 经“吞食”了 りょう 卖家的 てき 生 なま 意 い ,而买家 か 的 てき 股 また 票 ひょう 仍旧在 ざい 正常 せいじょう 交易 こうえき 。
然 しか 而严格 かく 来 らい 说,合併 がっぺい 是 ぜ 两个公司 こうし 一起同意合成一个公司,拥有权和经营权都合 つごう 二 に 为一。这样的 てき 行 ぎょう 为可以更准 じゅん 确地被 ひ 称 しょう 做“平等 びょうどう 兼併 けんぺい ”。通常 つうじょう 这两家 か 公司 こうし 规模相当 そうとう 。两家的 てき 股 また 票 ひょう 都下 とか 市 し ,取 と 而代之 これ 的 てき 是 ぜ 新 しん 公司 こうし 的 てき 股 また 票 ひょう 发行。比 ひ 如在1999年 ねん 格 かく 蘭 らん 素 もと 威 い 康 やすし (Glaxo Wellcome)和史 かずし 克 かつ 必成 ひっせい (SmithKline Beecham)公司 こうし 的 てき 合併 がっぺい 中 ちゅう ,两家公司 こうし 都 と 不 ふ 复存在 そんざい ,取 と 而代之 これ 的 てき 是 ぜ 新 しん 公司 こうし 格 かく 蘭 らん 素 もと 史 し 克 かつ 。
平等 びょうどう 兼併 けんぺい 事 ごと 实上並 なみ 不 ふ 常 つね 发生。而是被 ひ 收 おさむ 购的公司 こうし 会 かい 在 ざい 收 おさむ 购条款中要求 ようきゅう 对外称 しょう 为平等 びょうどう 兼併 けんぺい ,即 そく 使 つかい 它是一次实质上的收购。因 よし 为被收 おさむ 购通常 つうじょう 被 ひ 认为会 かい 带来负面影 おもかげ 响,所以 ゆえん 把 わ 它称为兼併 けんぺい 。
收 おさむ 購方法 ほう [ 编辑 ]
委託 いたく 書 しょ 爭奪 そうだつ 戰 せん (Proxy fight)
併購
槓桿收 おさむ 購
分 ぶん 拆(Divestiture / spin-off)
會計 かいけい 處理 しょり
國際 こくさい 會計 かいけい 準則 じゅんそく 理事 りじ 會 かい 與 あずか 美國 びくに 財務 ざいむ 會計 かいけい 準則 じゅんそく 委員 いいん 會 かい 一致決定企業合併之會計處理僅能採用收購法(acquisition method)。收 おさむ 購法為 ため 藉由以公允 まこと 價 か 值認列 れつ 所有 しょゆう 取得 しゅとく 之 の 資產 しさん 及負債 さい ,於財務 ざいむ 報 ほう 表 ひょう 中 ちゅう 涵蓋市場 いちば 對 たい 於資產 さん 及負債 さい 未來 みらい 預 あずか 期 き 之 の 現金 げんきん 流量 りゅうりょう 資 し 訊,便 びん 以增加 ぞうか 財務 ざいむ 報 ほう 表 ひょう 之 の 攸關性 せい 。收 おさむ 購法應 おう 認 みとめ 列 れつ 於收購日取得 しゅとく 之 の 可 か 辨 べん 認 みとめ 淨 きよし 資產 しさん (資產 しさん 及負債 さい )之 の 公 おおやけ 允 まこと 價 か 值及非 ひ 控 ひかえ 制 せい 權益 けんえき 。[3] 惟 おもんみ 非 ひ 控 ひかえ 制 せい 權益 けんえき 屬 ぞく 現時 げんじ 權益 けんえき ,且持有 ゆう 者 しゃ 有權 ゆうけん 於清算 せいさん 時 じ 按比例 ひれい 份額享有 きょうゆう 者 しゃ ,應 おう 按公允 まこと 價 か 值或持 じ 有 ゆう 者 しゃ 享有 きょうゆう 比例 ひれい 份額認 みとめ 列 れつ 。
企業 きぎょう 付 づけ 出 で 移轉 いてん 對價 たいか 以合併 がっぺい 他 た 公司 こうし 之 の 可 か 辨 べん 認 みとめ 淨 きよし 資產 しさん ,移轉 いてん 對價 たいか 之 の 形式 けいしき 通常 つうじょう 為 ため 現金 げんきん 或 ある 企業 きぎょう 發行 はっこう 股 また 份。移轉 いてん 對價 たいか 大 だい 於被收 おさむ 購者淨 きよし 資產 しさん 公 こう 允 まこと 價 か 值為商 しょう 譽 ほまれ ,反 はん 之 これ 則 そく 為 ため 廉價 れんか 購買 こうばい 利益 りえき 。[4]
收 おさむ 購相關 そうかん 成本 なりもと
企業 きぎょう 為 ため 完成 かんせい 收 おさむ 購需支 ささえ 付 づけ 仲介 ちゅうかい 費用 ひよう (投資 とうし 銀行 ぎんこう )、顧問 こもん 費用 ひよう (諮詢 しじゅん 公司 こうし )、律師 りっし 事務所 じむしょ 諮詢 しじゅん 費用 ひよう 、會計 かいけい 師 し 事務所 じむしょ 審 しん 計 けい 及評價 ひょうか 費用 ひよう 、專 せん 家 か 之 の 諮詢 しじゅん 費用 ひよう (例 れい 如特定 とくてい 機器 きき 設備 せつび 之 の 價 あたい 值及功 こう 能 のう 諮詢 しじゅん )以及證券 しょうけん 發行 はっこう 費用 ひよう (證券 しょうけん 承 うけたまわ 銷商)。收 おさむ 購相關 そうかん 之 の 成本 なりもと 為 ため 收 おさむ 購者之 の 獨立 どくりつ 交易 こうえき ,與 あずか 被 ひ 收 おさむ 購公司 こうし 之 の 公 おおやけ 允 まこと 價 か 值無關 せき ,因 いん 此收購相關 せき 成 しげる 本並 もとなみ 不 ふ 包含 ほうがん 於收購者之 の 移轉 いてん 對價 たいか 中 ちゅう 。[5] 根據 こんきょ 國際 こくさい 財務 ざいむ 報 ほう 導 しるべ 準則 じゅんそく 第 だい 三 さん 號 ごう 企業 きぎょう 合併 がっぺい ,收 おさむ 購相關 そうかん 成本 なりもと 應 おう 認 みとめ 列 れつ 為 ため 費用 ひよう 。收 おさむ 購成本中 ほんなか 之 の 證券 しょうけん 發行 はっこう 成本 なりもと ,應 おう 作為 さくい 發行 はっこう 證券 しょうけん (股 また 份)資本 しほん 公 こう 積 せき 之 の 減少 げんしょう 。公司 こうし 債 さい 發行 はっこう 成 なり 本則 ほんそく 作為 さくい 公司 こうし 債 さい 之 の 折 おり 價 か 。
編 へん 製 せい 合併 がっぺい 工作 こうさく 底 そこ 稿 こう
子 こ 公司 こうし 之 の 可 か 辨 べん 認 みとめ 淨 きよし 資產 しさん 公 こう 允 まこと 價 か 值及帳面 ちょうめん 金額 きんがく 間 あいだ 存在 そんざい 之 の 差額 さがく ,應 おう 依據 いきょ 其公允 まこと 價 か 值高估或低 てい 估之資產 しさん 或 ある 負債 ふさい 性質 せいしつ ,以銷貨成本 ほん (存 そん 貨)折 おり 舊 きゅう (固定 こてい 資產 しさん )或 ある 利息 りそく 費用 ひよう (應 おう 付票 ふひょう 據 よりどころ )之 の 增加 ぞうか 或 ある 減少 げんしょう ,反應 はんのう 於合併 がっぺい 綜合 そうごう 損益 そんえき 表 ひょう 。[6] 子 こ 公司 こうし 之 の 可 か 辨 べん 認 みとめ 淨 きよし 資產 しさん 公 こう 允 まこと 價 か 值及帳面 ちょうめん 金額 きんがく 間 あいだ 存在 そんざい 之 の 差額 さがく ,將 はた 成 なり 為 ため 母 はは 公司 こうし 投資 とうし 收益 しゅうえき 及合併 がっぺい 工作 こうさく 底 そこ 稿 こう 上 じょう 之 の 調整 ちょうせい 項目 こうもく 。
於收購日,合併 がっぺい 資產 しさん 負債 ふさい 表 ひょう 上 じょう 之 の 資產 しさん 及負債 さい 為 ため :收 おさむ 購日母 はは 公司 こうし 淨 きよし 資產 しさん 帳面 ちょうめん 金額 きんがく 、子 こ 公司 こうし 淨 きよし 資產 しさん 收 おさむ 購日之 の 帳面 ちょうめん 金額 きんがく (包含 ほうがん 未 み 入 いれ 帳 ちょう 之 の 可 か 辨 べん 認 みとめ 資產 しさん 和 わ 負債 ふさい 及不可 ふか 辨 べん 認 みとめ 之 これ 商 しょう 譽 ほまれ )及收購日子 にっし 公司 こうし 淨 きよし 資產 しさん 之 の 高低 こうてい 估數之 の 和 わ 。[7]
收 おさむ 購的形式 けいしき [ 编辑 ]
「善意 ぜんい 收 おさむ 購」(friendly takeover)經 けい 目 め 标公司 こうし 董 ただし 事 こと 會 かい 同意 どうい 而直接收 せっしゅう 購該公司 こうし ,其時常 つね 發生 はっせい 。股 また 東 ひがし 會 かい 收 おさむ 到 いた 現金 げんきん 或 ある (更 さら 常見 つねみ )一個已經同意數目的收購公司股份。
「恶意收 おさむ 購」(hostile takeover),又 また 稱 たたえ 「敵意 てきい 併購」、「強制 きょうせい 收 おさむ 購」,指 ゆび 收 おさむ 購公司 こうし 在 ざい 未 み 經 けい 目標 もくひょう 公司 こうし 董 ただし 事 こと 會 かい 允許 いんきょ ,不 ふ 管 かん 對 たい 方 かた 是 ぜ 否 ひ 同意 どうい 的 てき 情況 じょうきょう 下 か ,所 しょ 進行 しんこう 的 てき 收 おさむ 購活動 かつどう 。當事 とうじ 雙方 そうほう 採用 さいよう 各種 かくしゅ 攻防 こうぼう 策略 さくりゃく 完成 かんせい 收 おさむ 購行為 こうい ,並 なみ 希望 きぼう 取得 しゅとく 控 ひかえ 制 せい 性 せい 股 また 權 けん ,成 なり 為 ため 大股 おおまた 東 ひがし 。當 とう 中 なか ,雙方 そうほう 強烈 きょうれつ 的 てき 對抗 たいこう 性 せい 是 ぜ 其基本 きほん 特 とく 點 てん 。除 じょ 非 ひ 目標 もくひょう 公司 こうし 的 てき 股 また 票 ひょう 流通 りゅうつう 量 りょう 高 だか 可 か 以容易 ようい 在 ざい 市場 いちば 上 じょう 吸納,否 いや 則 のり 收 おさむ 購困難 なん 。恶意收 おさむ 購可能 かのう 引致 いんち 突襲收 おさむ 購。
「反收 たんしゅう 購」有 ゆう 以下 いか 含意 がんい :
小 しょう 公司 こうし 收 おさむ 購大公司 こうし ,俗稱 ぞくしょう 「蛇 へび 吞象」。
私人 しじん 公司 こうし 收 おさむ 購上市 かみいち 公司 こうじ 。
借 か 殼 から 上市 かみいち ,是 ぜ 私人 しじん 公司 こうし 繞 にょう 過大 かだい 部分 ぶぶん 證券 しょうけん 監 かん 管 かん 機構 きこう 的 てき 條例 じょうれい 而進行 しんこう 上市 かみいち 的 てき 方法 ほうほう ,當 とう 中 なか 一家私人公司收購一家運作中的空殼公開上市公司,而該私人 しじん 公司 こうし 管理 かんり 層 そう 之 の 後 こう 控 ひかえ 制 せい 公開 こうかい 上市 かみいち 公司 こうじ 。
著名 ちょめい 的 てき 收 おさむ 購行動 こうどう [ 编辑 ]
併購成功 せいこう [ 编辑 ]
併購失敗 しっぱい [ 编辑 ]
由 よし 於併購可能 かのう 潛 せん 藏 ぞう 惡意 あくい 收 おさむ 購、收 おさむ 購後妨害 ぼうがい 公平 こうへい 競爭 きょうそう 等 とう 問題 もんだい ,因 いん 此有些收購案最後 さいご 失敗 しっぱい ,可能 かのう 是 ぜ 因 いん 為 ため 被 ひ 主管 しゅかん 單位 たんい 擋下,或 ある 者 もの 對 たい 方 かた 公司 こうし 非常 ひじょう 不 ふ 同意 どうい 收 おさむ 購。
1979年 ねん ,和 わ 記 き 黃 き 埔意圖 いと 利用 りよう 收 おさむ 購行動 こうどう 控 ひかえ 制 せい 長江 ながえ 實業 じつぎょう ,時任 ときとう 長江 ながえ 實業 じつぎょう 主席 しゅせき 的 てき 李 り 嘉 よしみ 誠 まこと 四处尋找支持者,結果 けっか 不 ふ 但 ただし 保 ほ 住 じゅう 了 りょう 公司 こうし ,更 さら 因 いん 為 ため 和 わ 記 き 黃 き 埔為了 りょう 進行 しんこう 收 おさむ 購行動的 どうてき 過度 かど 借 か 貸 かし ,反 はん 而被長江 ちょうこう 集團 しゅうだん 反收 たんしゅう 購。
2005年 ねん ,日本 にっぽん Livedoor 企圖 きと 取得 しゅとく 富士 ふじ 電 でん 視 し 台 だい 母 はは 公司 こうし 日本 にっぽん 放送 ほうそう 的 てき 大部 たいぶ 份股權 けん ,進 しん 而收購富士 し 電 でん 視 し 台 だい ,而與富士 ふじ 的 てき 公司 こうし 派 は 展開 てんかい 股 また 權 けん 爭奪 そうだつ 戰 せん 。後來 こうらい 經 けい 各 かく 方 かた 協調 きょうちょう ,Livedoor退出 たいしゅつ 部 ぶ 份股份,並 なみ 與 あずか 富士 ふじ 簽定業務 ぎょうむ 合作 がっさく 的 てき 協議 きょうぎ 書 しょ ,結束 けっそく 了 りょう 收 おさむ 購行動 こうどう 。
2019年 ねん 2月 がつ 6日 にち ,歐 おう 洲 しゅう 聯盟 れんめい 委 ゆだね 员会否決 ひけつ 德 とく 國 こく 西門 にしもん 子 こ 鐵路 てつろ 系統 けいとう 和 わ 法 ほう 國 こく 阿 おもね 爾 しか 斯通的 てき 鐵路 てつろ 交通 こうつう 業務 ぎょうむ 合併 がっぺい 案 あん 。
併購後 ご 被 ひ 拆分原狀 げんじょう [ 编辑 ]
參考 さんこう 文獻 ぶんけん [ 编辑 ]