LLC

リミテッド・ライアビリティ・カンパニー（英語えいご: Limited Liability Company）、 LLC（エルエルシー、有限ゆうげん責任せきにん会社かいしゃ）は、アメリカ合衆国あめりかがっしゅうこくの各かく州しゅうの法律ほうりつに基もとづいて設立せつりつされる会社かいしゃ形態けいたいの1つである。

歴史れきし[編集へんしゅう]

LLCは、1977年ねんにワイオミング州しゅうで初はじめて法制ほうせい化かされた。1988年ねんにキントナー規則きそくが導入どうにゅうされて、LLCを含ふくむ非ひコーポレーションの会社かいしゃ体たいに対たいする連邦れんぽう税法ぜいほう上じょうの取扱とりあつかいがある程度ていど明確めいかく化かされたこともあり、それ以降いこう急速きゅうそくに各州かくしゅうに普及ふきゅうした。さらに1997年ねん、IRSがチェック・ザ・ボックス規則きそくを導入どうにゅうし、税務ぜいむ上じょう、構成こうせい員いん課税かぜいを選択せんたくできることとされたことにより、会社かいしゃ体たいレベルとその構成こうせい員いんレベルでの二に重じゅう課税かぜいを回避かいひできる使つかい勝手がってのよい企業きぎょう形態けいたいとして認識にんしきされるようになった。

特徴とくちょう[編集へんしゅう]

LLCの法的ほうてき特徴とくちょうは、設立せつりつ州法しゅうほうにより異ことなる。LLCに関かんする法律ほうりつの統一とういつの試こころみの一環いっかんとして、1996年ねんに統一とういつリミテッド・ライアビリティ・カンパニー法ほうが制定せいていされたが、その採用さいようは各州かくしゅうの自由じゆうに任まかされており、現在げんざいでも全米ぜんべい各州かくしゅうのLLC法ほうが統一とういつ化かされているわけではない。以下いかは主要しゅような州しゅうにある程度ていど共通きょうつう的てきな規定きていに基もとづく説明せつめいである。

設立せつりつ[編集へんしゅう]

LLCは、発起人ほっきにん（organizer(s)）が原始げんし定款ていかん（articles of organization, certificate of formation等とうと呼よばれる）を州しゅう務つとむ庁ちょう（Department of State）に届とどけ出でることにより設立せつりつされる^[1]。原始げんし定款ていかんには、社名しゃめい、住所じゅうしょ、送達そうたつ代理人だいりにん等とう一定いっていの必要ひつよう的てき記載きさい事項じこうがあるほか、州しゅうによっては広ひろく任意にんい的てき記載きさい事項じこうを認みとめるところがある。なお、LLCの会社かいしゃ名めいには、省略しょうりゃくのない「Limited Liability Company」か「Limited Company」(この場合ばあい、「Limited」は「Ltd.」に、「Company」は「Co.」に省略しょうりゃく可か）、あるいは「LLC」、「L.L.C.」、「LC」、ないしは「L.C.」などの文言もんごんを用もちいるものとされている^[2]。

能力のうりょく[編集へんしゅう]

LLC法ほうによれば、原始げんし定款ていかんに異ことなる定さだめを置おかない限かぎり、LLCは、その事業じぎょう又または事務じむを遂行すいこうするために必要ひつよう又または便宜べんぎな全すべてのことを行おこなうための個人こじんと同おなじ能力のうりょくを有ゆうするものとされている。

有限ゆうげん責任せきにん[編集へんしゅう]

LLCへの出資しゅっし者しゃは社員しゃいん（members）と呼よばれるが、コーポレーションの株主かぶぬし（shareholders）と同様どうように全員ぜんいんが有限ゆうげん責任せきにんとされている^[3]。すなわち、出資しゅっし者しゃは、出資しゅっし額がくを限度げんどとしてのみ責任せきにんを負おい、LLCの債務さいむに対たいして直接ちょくせつ責任せきにんを負おうことはない。この点てんは株式会社かぶしきがいしゃの出資しゅっし者しゃ有限ゆうげん責任せきにんとまったく同一どういつである。したがって、事業じぎょうの失敗しっぱいのリスクから隔離かくりされている。

経営けいえい[編集へんしゅう]

社員しゃいん同士どうしの関係かんけいや権利けんり義務ぎむは、運営うんえい契約けいやく（operating agreement）により規定きていされる^[4]。運営うんえい契約けいやくはコーポレーションにおける附属ふぞく定款ていかん（bylaws）にあたるものといえるが、LLC法ほうは会社かいしゃ法ほうよりもはるかにメンバーによる自治じちと裁量さいりょうを認みとめている。LLCには大おおきく分わけて、社員しゃいん直接ちょくせつ経営けいえい型がた（member-managed LLC）と経由けいゆ経営けいえい型がた（manager-managed LLC）の二に種類しゅるいがある^[5]。前者ぜんしゃにおいては、ひとりないし複数ふくすうの社員しゃいんが直接ちょくせつLLCを代表だいひょうしてLLCを経営けいえいする。後者こうしゃにおいては、社員しゃいんから選任せんにんされたマネジャーがメンバーの一般いっぱん的てきな監視かんしと管理かんりのもとでLLCを代表だいひょうし、経営けいえいする。

出資しゅっしと利益りえき配当はいとう[編集へんしゅう]

社員しゃいんは、金銭きんせんのみならず、金銭きんせん以外いがいの財産ざいさん、役務えきむの提供ていきょう、将来しょうらいの金銭きんせん・財産ざいさん・役務えきむの提供ていきょうの約束やくそくによっても出資しゅっしすることができる。^[6]利益りえき配当はいとうは、別途べっと定さだめのない限かぎり出資しゅっし割合わりあいに応おうじてなされる^[7]が、運営うんえい契約けいやくに別途べっと合意ごういすることにより、社員しゃいんの同意どういにより出資しゅっし割合わりあいに拘束こうそくされない自由じゆうな配分はいぶんで利益りえきの配当はいとうを決定けっていすることができる。

上記じょうき#歴史れきしのとおり、現在げんざいではすべてのLLCは、構成こうせい員いん課税かぜいを選択せんたくすることができる。この場合ばあい、LLCの所得しょとくに対たいしては、企業きぎょう体たいとしてのLLCは課税かぜいされず、その構成こうせい員いんの所得しょとくとして構成こうせい員いんに課税かぜいされる（いわゆるパススルー課税かぜい）。これに対たいして、コーポレーションの場合ばあいには、コーポレーションの所得しょとくに対たいして法人ほうじん税ぜいが課かせられ、さらに、株主かぶぬしに対たいする配当はいとうは株主かぶぬしの所得しょとくとして課税かぜいされる（二に重じゅう課税かぜい）。^[8]

日本にっぽんの法人ほうじん税法ぜいほう上じょうの取扱とりあつかい[編集へんしゅう]

アメリカ合衆国あめりかがっしゅうこくのLLCは原則げんそくとして、日本にっぽんの私法しほう上じょう及および税法ぜいほう上じょうの外国がいこく会社かいしゃに該当がいとうするものである。

類似るいじの形態けいたい[編集へんしゅう]

アメリカにおけるLLCと同様どうようの機能きのうを果はたしている企業きぎょう組織そしき形態けいたいとして、イギリスのLLP（Limited Liability Partnership、2000年ねんに導入どうにゅう）、ドイツのGmbH、フランスのSAS（単純たんじゅん型がた株式かぶしき資本しほん会社かいしゃ）がある。

日本にっぽんでは、従来じゅうらい、アメリカのLLCに完全かんぜんに相当そうとうする制度せいどは用意よういされていなかった。似にた形態けいたいのものは、会社かいしゃ法ほう施行しこう以降いこうは新規しんき設立せつりつが認みとめられなくなった旧きゅう有限ゆうげん会社かいしゃ（特例とくれい有限ゆうげん会社かいしゃ）が最もっとも近ちかかった。しかし、現在げんざいは法ほう改正かいせいにより有限ゆうげん会社かいしゃの存続そんぞくのみが認みとめられ、新設しんせつは認みとめられていない。

一方いっぽう「会社かいしゃ法ほう」（平成へいせい17年ねん（2005年ねん）7月がつ26日にち公布こうふ、2006年ねん5月がつ1日にち施行しこう）に旧きゅう有限ゆうげん会社かいしゃにかわるものとして「合同ごうどう会社かいしゃ」が導入どうにゅうされた。しかし日本にっぽんの税法ぜいほうでは米国べいこくのLLCのように構成こうせい員いんに対たいするパススルー課税かぜいは認みとめられていないなど米国べいこくのLLCとは異ことなるものとなっている。なお、米国べいこく税法ぜいほう上じょう、日本にっぽんの有限ゆうげん会社かいしゃ及および合同ごうどう会社かいしゃは米国べいこくのワイオミング州しゅうなどいくつかの州しゅうにおいては特例とくれいとして米国べいこくのLLC同様どうよう、チェック・ザ・ボックスによる選択せんたくによりパススルー課税かぜいの対象たいしょうとなる。

脚注きゃくちゅう[編集へんしゅう]

[脚注きゃくちゅうの使つかい方かた]

^ ULLCA202条じょう、203条じょう。
^ ULLCA第だい105条じょう。
^ ULLCA第だい303条じょう。
^ ULLCA第だい103条じょう。
^ ULLCA第だい404条じょう。
^ ULLCA第だい401条じょう。
^ ULLCA第だい405条じょう。
^ “米国べいこくの有限ゆうげん責任せきにん会社かいしゃ（LLC）の特徴とくちょう”. 2021年ねん1月がつ2日にち閲覧えつらん。