有限ゆうげん会社かいしゃ

有限ゆうげん会社かいしゃ（ゆうげんがいしゃ）とは、日本にっぽんにおいて過去かこに設立せつりつが認みとめられていた会社かいしゃ形態けいたいの1つである。2006年ねん（平成へいせい18年ねん）5月1日にちの会社かいしゃ法ほう施行しこうに伴ともない根拠こんきょ法ほうの有限ゆうげん会社かいしゃ法ほうが廃止はいしされ、それ以降いこう、有限ゆうげん会社かいしゃの新設しんせつはできなくなった。

会社かいしゃ法ほう施行しこうの際さいに存在そんざいしていた有限ゆうげん会社かいしゃは、以後いごは株式会社かぶしきがいしゃとして存続そんぞくするが、従来じゅうらいの有限ゆうげん会社かいしゃに類似るいじした経過けいか措置そち、特とく則そくが適用てきようされる。かかる株式会社かぶしきがいしゃの詳細しょうさいは「特例とくれい有限ゆうげん会社かいしゃ」を参照さんしょう。また、商号しょうごうの変更へんこうも強制きょうせいされないため、有限ゆうげん会社かいしゃ法ほう廃止はいし後ごも有限ゆうげん会社かいしゃを名乗なのる会社かいしゃが多数たすう存在そんざいする。

以下いかの記述きじゅつは、有限ゆうげん会社かいしゃ法ほうに基もとづく有限ゆうげん会社かいしゃに関かんする歴史れきし的てき記載きさいである。条文じょうぶんは有限ゆうげん会社かいしゃ法ほう。

概要がいよう

有限ゆうげん責任せきにん社員しゃいんのみが、出資しゅっししている。出資しゅっし者しゃは、出資しゅっしに応おうじて社員しゃいん権けんを有ゆうする。株式会社かぶしきがいしゃにおける株券かぶけんのように、社員しゃいん権けんを表象ひょうしょうする有価ゆうか証券しょうけんの発行はっこうは認みとめられない。この有限ゆうげん会社かいしゃの制度せいどは、イギリスの私わたし会社かいしゃ (private company) を参考さんこうにドイツにおいて閉鎖へいさ会社かいしゃのための「簡易かんいな株式会社かぶしきがいしゃ」として発明はつめいされたGesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) を、1938年ねん（昭和しょうわ13年ねん）に制定せいていされ1940年ねん（昭和しょうわ15年ねん）に施行しこうされた有限ゆうげん会社かいしゃ法ほうにおいて導入どうにゅうしたものである。家内かない工業こうぎょう的てきな小規模しょうきぼで持分もちぶん（株式会社かぶしきがいしゃでいう株式かぶしき）の譲渡じょうとを予定よていしない閉鎖へいさ的てきな企業きぎょうを法人ほうじん化かする場合ばあいに適てきした形態けいたいである。これは同族どうぞく会社かいしゃや個人こじん企業きぎょうが多おおいという日本にっぽんの企業きぎょう風土ふうどに相性あいしょうが良よい。しかも有限ゆうげん会社かいしゃ法ほう1条じょう2項こうにより法人ほうじんと明記めいきされているので社会しゃかい保険ほけんにも加入かにゅう資格しかくがあり、またそれは義務ぎむとなっている。

このような閉鎖へいさ型がたの「簡易かんいな株式会社かぶしきがいしゃ」は、国くにによってさまざまな立法りっぽう例れいがある。アメリカ合衆国あめりかがっしゅうこく各州かくしゅうにおいてはコーポレーションのうち、閉鎖へいさ型がたコーポレーション (closely-held corporation) は公開こうかいコーポレーション (publicly-held corporation) とは異ことなる規制きせいに服ふくしており、イギリスにおいては有限ゆうげん責任せきにん会社かいしゃ (limited company) のうち公開こうかい会社かいしゃ (public company) 以外いがいのものは私わたし会社かいしゃ (private company) として、やはり異ことなる規制きせいに服ふくする。これに対たいして、ドイツ、オーストリア、スイス、フランス、ルクセンブルク、かつての日本にっぽんなどにおいては株式会社かぶしきがいしゃとは別べつの企業きぎょう形態けいたいとして有限ゆうげん会社かいしゃが置おかれたわけである。なお、現在げんざいの日本にっぽんでは株式会社かぶしきがいしゃの一種いっしゅとして公開こうかい会社かいしゃでない会社かいしゃが閉鎖へいさ型がたの株式会社かぶしきがいしゃとして規定きていされている。

2005年ねん（平成へいせい17年ねん）4月がつ現在げんざいで登記とうきされている有限ゆうげん会社かいしゃは189万まん社しゃあり、休眠きゅうみん会社かいしゃを除のぞくと143万まん社しゃが国税庁こくぜいちょうの把握はあくする課税かぜい対象たいしょうとしての法人ほうじん数すうであった。

日本にっぽんにおいては小規模しょうきぼ会社かいしゃとして有限ゆうげん会社かいしゃ制度せいどが利用りようされていたが、株式会社かぶしきがいしゃの制度せいどの柔軟じゅうなん性せいを高たかめたことから、非公開ひこうかい会社かいしゃであり、取締役とりしまりやく会かい非ひ設置せっち会社かいしゃである株式会社かぶしきがいしゃと区別くべつする意義いぎが薄うすくなり、2005年ねん（平成へいせい17年ねん）の商法しょうほう改正かいせい（2006年ねん（平成へいせい18年ねん）5月1日にち施行しこう）において廃止はいしされた。

略りゃくする場合ばあいは「（有）ゆうげんがいしゃ」（銀行ぎんこう振込ふりこみの場合ばあいは「ユ」）と表記ひょうきされる。英文えいぶんでは「"YK"」 (Yūgen Kaisha) と表記ひょうきされる。

株式会社かぶしきがいしゃとの差異さい

有限ゆうげん会社かいしゃと同様どうように、有限ゆうげん責任せきにん社員しゃいんのみからなる会社かいしゃの形態けいたい（物的ぶってき会社かいしゃといわれる）として、株式会社かぶしきがいしゃがある。両者りょうしゃは親子おやこのような関係かんけいにあって類似るいじする点てんが多おおいものの、株式かぶしきの公開こうかいや社債しゃさい発行はっこうにより市場いちばから広ひろく資本しほんを調達ちょうたつする大だい規模きぼな企業きぎょうを想定そうていした株式会社かぶしきがいしゃと、市場いちばを通つうじた資金しきん調達ちょうたつを予定よていしない小規模しょうきぼの企業きぎょうを想定そうていして作つくられた有限ゆうげん会社かいしゃでは、そもそもの基本きほん理念りねんとして異ことなる点てんもある。概がいして有限ゆうげん会社かいしゃは株式会社かぶしきがいしゃに比くらべて社員しゃいん（従業じゅうぎょう員いんではなく、出資しゅっし者しゃという意味いみでの社員しゃいん）の個性こせいが重要じゅうよう視しされ（社員しゃいんの入いれ替かわりを嫌きらう）、閉鎖へいさ性せいが高たかく（持分もちぶんが社員しゃいん以外いがいの者ものに譲渡ゆずりわたされることを嫌きらう）、設立せつりつ手続てつづきや機関きかん構成こうせいが簡略かんりゃく化かされている。

設立せつりつの方法ほうほう

規模きぼに応おうじた規制きせい

有限ゆうげん会社かいしゃの設立せつりつ手続てつづきは、発起人ほっきにんが出資しゅっしして設立せつりつする形式けいしき（株式会社かぶしきがいしゃにいう発起ほっき設立せつりつ）のみであり、株式会社かぶしきがいしゃの募集ぼしゅう設立せつりつに相当そうとうする設立せつりつ方法ほうほう（出資しゅっし者しゃを公募こうぼする方法ほうほう）が存在そんざいしない。そもそも、出資しゅっしの引受ひきうけ人じんを公募こうぼすることは認みとめられていないのであって、完全かんぜんな非公開ひこうかい会社かいしゃを前提ぜんていとする。このことは会社かいしゃの利害りがい関係かんけい人じんが少すくないことを意味いみするから、設立せつりつ時じの利害りがい関係かんけい人じんを保護ほごするための設立せつりつの際さいの各種かくしゅの規定きていが緩和かんわされている。

最低さいてい資本しほん金きん

株式会社かぶしきがいしゃの最低さいてい資本しほん金きんは1990年ねん（平成へいせい2年ねん）までが35万まん円えん、その後ごは1000万まん円えんであったのに対たいして、有限ゆうげん会社かいしゃの最低さいてい資本しほん金きんは1990年ねん（平成へいせい2年ねん）までは10万まん円えん、その後ごは300万まん円えんとなった。どちらも(株式会社かぶしきがいしゃと比較ひかくして)有限ゆうげん会社かいしゃの設立せつりつに対たいしては小額しょうがくの資本しほん金きんを求もとめており、これは有限ゆうげん会社かいしゃが小規模しょうきぼ企業きぎょうを意識いしきした企業きぎょう形態けいたいであることを端的たんてきに示しめしている。 2003年ねん2月がつに新しん事業じぎょう創出そうしゅつ促進そくしん法ほうが改正かいせいされ、特例とくれい措置そちとして資本しほん金きん1円えんでの株式会社かぶしきがいしゃや有限ゆうげん会社かいしゃの設立せつりつが法的ほうてきには可能かのうとなり、旧きゅう商法しょうほうや旧きゅう有限ゆうげん会社かいしゃ法ほうを統合とうごうして2006年ねん5月がつに施行しこうされた会社かいしゃ法ほうでは、最低さいてい資本しほん金きん制度せいどは廃止はいしされた。

社員しゃいんの数かず

前述ぜんじゅつのように有限ゆうげん会社かいしゃは比較的ひかくてき小規模しょうきぼな企業きぎょうを想定そうていしている。そのため、社員しゃいんの数かずが50人にん以下いかに制限せいげんされており（8条じょう1項こう）、持分もちぶんの譲渡じょうとによってこの制限せいげんを超こえた場合ばあい、その持分もちぶん譲渡じょうとは無効むこうとされる（19条じょう8項こう）。また、有限ゆうげん会社かいしゃの社員しゃいん以外いがいへの持分もちぶんの譲渡じょうとは社員しゃいん総会そうかいの決議けつぎが必要ひつようである。他方たほう、株式会社かぶしきがいしゃの社員しゃいんは、株主かぶぬしであり、その数かずに制限せいげんはなく、株式かぶしきの譲渡じょうとも原則げんそくとして自由じゆうである。

機関きかん構成こうせい

有限ゆうげん会社かいしゃでは機関きかん構成こうせいも簡略かんりゃく化かされており、取締役とりしまりやくは1名めい以上いじょういればよく（25条じょう）、そのため株式会社かぶしきがいしゃのように通常つうじょうの取締役とりしまりやくと代表だいひょう取締役とりしまりやくによる機能きのうの分化ぶんかも見みられない（27条じょう参照さんしょう）。任期にんきは無制限むせいげんである。監査かんさ役やくも置おくことはできるが、必須ひっすではない（33条じょう1項こう）。これに対たいし公開こうかい会社かいしゃの株式会社かぶしきがいしゃの場合ばあいは、取締役とりしまりやく会かいが必須ひっすの機関きかんとなるため、取締役とりしまりやくは3名めい以上いじょう、監査かんさ役やく1名めい以上いじょう、と最低さいてい4人にんの役員やくいんが必要ひつようである。また、株式会社かぶしきがいしゃの役員やくいんは任期にんきが定さだめられている。

社員しゃいん総会そうかい

権能けんのう

有限ゆうげん会社かいしゃの社員しゃいん総会そうかいは、完全かんぜんに万能ばんのうの機関きかんであり、いかなる事項じこうについてであっても決議けつぎすることができる。他方たほう、株式会社かぶしきがいしゃにおいて社員しゃいん総会そうかいに相当そうとうする機関きかんである株主かぶぬし総会そうかいは、取締役とりしまりやく会かいを設置せっちしている場合ばあいは商法しょうほう及および定款ていかんの定さだめる重大じゅうだいな事項じこうについてしか決議けつぎすることができない。また、有限ゆうげん会社かいしゃでは社員しゃいんの個性こせいを重視じゅうしするため、株式会社かぶしきがいしゃの株主かぶぬし総会そうかいに比くらべて特別とくべつ決議けつぎにおける議決ぎけつ要件ようけんが加重かじゅうされている（48条じょう）。このことは株式会社かぶしきがいしゃと同様どうように資本しほん多数決たすうけつを原則げんそくとしながらも、定款ていかんで定さだめれば合名ごうめい会社かいしゃや合資ごうし会社かいしゃと同様どうように社員しゃいんの属人ぞくじん的てきな取とり扱あつかいを認みとめていることにも現あらわれている。

招集しょうしゅうの方法ほうほう

有限ゆうげん会社かいしゃの社員しゃいん総会そうかいの場合ばあいは、通知つうちは1週間しゅうかん前まえまででよく、また、必かならずしも書面しょめんによる必要ひつようはない。さらに、総そう社員しゃいんの同意どういがあれば、招集しょうしゅう手続てつづきを省略しょうりゃくすることができる。これに対たいし株式会社かぶしきがいしゃにおいて株主かぶぬし総会そうかいを開催かいさいするに当あたっては、2週間しゅうかん前まえまでに書面しょめんによって招集しょうしゅうを通知つうちする必要ひつようがある。なお後者こうしゃについては株式会社かぶしきがいしゃでも判例はんれい上じょう同様どうように招集しょうしゅう手続てつづきの省略しょうりゃくが認みとめられる場合ばあいもある。

資金しきん調達ちょうたつ

有限ゆうげん会社かいしゃでは市場いちばを通つうじて資金しきん調達ちょうたつすることが予定よていされていない。つまり、株式会社かぶしきがいしゃのように株式かぶしきを発行はっこうすることで広ひろく出資しゅっしを募つのり社員しゃいんを公募こうぼすることができない（52条じょう3項こう）。同時どうじに、社債しゃさいも発行はっこうすることができない。これに直接ちょくせつの規定きていはないが、合併がっぺいや分割ぶんかつに際さいして存続そんぞくする有限ゆうげん会社かいしゃに償還しょうかんすべき社債しゃさいが残存ざんそんすることを許ゆるさない規定きていが置おかれていることからそのように理解りかいされている。なお、会社かいしゃ法ほうにおいては全すべての会社かいしゃにおいて社債しゃさいの発行はっこうが自由じゆう化かされる。

また、持分もちぶん（株式会社かぶしきがいしゃでいうところの「株式かぶしき」に当あたる）を社員しゃいん以外いがいの者ものに譲渡じょうとする場合ばあいには社員しゃいん総会そうかいでの承認しょうにんを必要ひつようとするため、持分もちぶんの流通りゅうつう性せいを制限せいげんしている。よって、流通りゅうつう性せいを高たかめるために必須ひっすである社員しゃいん権けんの有価ゆうか証券しょうけん化かも禁止きんしされている（21条じょう）。

なお、会社かいしゃが金融きんゆう機関きかんから資金しきんを借かり入いれる際さい、取締役とりしまりやく（社長しゃちょう）が連帯れんたい保証人ほしょうにんとなるのが通常つうじょうである。このため、有限ゆうげん会社かいしゃの有限ゆうげん責任せきにんは有名ゆうめい無実むじつ化かしている場合ばあいも多おおい。

記号きごう

有限ゆうげん会社かいしゃを表あらわす㈲が「全角ぜんかく括弧かっこ付つき有ゆう」としてUnicodeに含ふくまれている。

記号きごう	Unicode	JIS X 0213	文字もじ参照さんしょう	名称めいしょう
㈲	U+3232	1-13-75	㈲ ㈲	全角ぜんかく括弧かっこ付つき有ゆう PARENTHESIZED IDEOGRAPH HAVE
㊒	U+3292	-	㊒ ㊒	丸まる有ゆう CIRCLED IDEOGRAPH HAVE

有限ゆうげん会社かいしゃ制度せいど廃止はいしへの経緯けいい

有限ゆうげん会社かいしゃは日本にっぽんの企業きぎょう風土ふうどに適合てきごうするといわれながらも、あまり活用かつようされなかった。「有限ゆうげん」という名称めいしょうのイメージが悪わるかったとも、「株式会社かぶしきがいしゃ」という名前なまえのブランド力りょくに勝かてなかったからともいわれる。事実じじつ、公共こうきょうの建物たてものにおける何なんらかの工事こうじを一いち社しゃで請うけ負おう場合ばあい、信用しんよう力りょくの面めんから有限ゆうげん会社かいしゃを敬遠けいえんする動うごきもあった。そのため無理むりに株式会社かぶしきがいしゃの形態けいたいを採用さいようした企業きぎょうがあふれた。そうした小規模しょうきぼな株式会社かぶしきがいしゃでは、本来ほんらいならば自由じゆうに譲渡じょうとできるはずの株式かぶしきについてその譲渡じょうとを制限せいげんする定款ていかん規定きていを設もうけることが恒常こうじょう化かした。法律ほうりつ上じょうも、法ほうに定さだめられた株主かぶぬし総会そうかいその他たの規定きていを無視むしする小規模しょうきぼ会社かいしゃをある程度ていど法的ほうてきに容認ようにんするため、株式会社かぶしきがいしゃの監査かんさ等とうに関かんする商法しょうほうの特例とくれいに関かんする法律ほうりつ（商法しょうほう特例とくれい法ほう）において小しょう会社かいしゃを認みとめた。こうして小規模しょうきぼな株式会社かぶしきがいしゃと有限ゆうげん会社かいしゃの差異さいは設立せつりつ時じの最低さいてい資本しほん金きんの額がく程度ていどとなってしまったため、結果けっかとして有限ゆうげん会社かいしゃは独自どくじの意義いぎを失うしなうに至いたった。

このような背景はいけいを踏ふまえ、会社かいしゃ法ほう制定せいていにおいて有限ゆうげん会社かいしゃ制度せいどは廃止はいしされることとなった（2005年ねん（平成へいせい17年ねん）7月がつ26日にち公布こうふ、2006年ねん（平成へいせい18年ねん）5月1日にち施行しこう）。

改正かいせい法ほう施行しこう後ごは、現存げんそんの有限ゆうげん会社かいしゃは会社かいしゃ体制たいせいに変更へんこうを加くわえなくても株式会社かぶしきがいしゃに移行いこうするが、そのような場合ばあいは特例とくれい有限ゆうげん会社かいしゃとして商号しょうごう中ちゅうに有限ゆうげん会社かいしゃの文字もじを残のこさなければならず、株式会社かぶしきがいしゃの文字もじは使用しようできないなど各種かくしゅの特例とくれい措置そちが施ほどこされている（会社かいしゃ法ほうの施行しこうに伴ともなう関係かんけい法律ほうりつの整備せいび等とうに関かんする法律ほうりつ2条じょう、3条じょう等とう）。

関連かんれん項目こうもく

• 合名ごうめい会社かいしゃ
• 合資ごうし会社かいしゃ
• 合同ごうどう会社かいしゃ
• 株式会社かぶしきがいしゃ
• LLC
• 特例とくれい有限ゆうげん会社かいしゃ

外部がいぶリンク

• 日本にっぽん大だい百科全書ひゃっかぜんしょ(ニッポニカ)『有限ゆうげん会社かいしゃ』 - コトバンク