合名ごうめい会社かいしゃ

合名ごうめい会社かいしゃ（ごうめいがいしゃ、独どく: Offene Handelsgesellschaft、仏ふつ: société en nom collectif 日本にっぽん法ほう上じょうのものはgeneral partnership companyなどと英訳えいやくされる）は、無限むげん責任せきにんを負おう社員しゃいんのみから構成こうせいされる会社かいしゃ形態けいたいである。

概要がいよう

日本にっぽんの会社かいしゃ法ほうにおいては持分もちぶん会社かいしゃの一類いちるい型がたとされている。合名ごうめい会社かいしゃの商号しょうごう中なかには、「合名ごうめい会社かいしゃ」という文字もじを用もちいなければならない（会社かいしゃ法ほう第だい6条じょう、旧きゅう商法しょうほう17条じょう）。

略りゃくする場合ばあい「（名な）」（銀行ぎんこう振込ふりこみの場合ばあいは「メ」）と略りゃくされる。英文えいぶんでは"GMK" (GoMei Kaisha) と略りゃくすこともあるようである。

• 会社かいしゃ法ほうは、以下いかで条じょう数すうのみ記載きさいする。

特徴とくちょう

合名ごうめい会社かいしゃは、会社かいしゃ法ほうが用意よういする四よっつの会社かいしゃ類型るいけいの中なかで最もっとも原初げんしょ的てきなもので、個人こじん事業じぎょうの事業じぎょう主ぬしが複数ふくすう人じんになり、共同きょうどう事業じぎょう化かした状態じょうたいを想定そうていした会社かいしゃ形態けいたいである。合名ごうめい会社かいしゃを構成こうせいする社員しゃいんは出資しゅっしをして業務ぎょうむも執行しっこうする機能きのう資本しほん家か（経営けいえいに自みずから携たずさわる出資しゅっし者しゃ）であり、企業きぎょうの所有しょゆうと経営けいえいが一致いっちしている。社員しゃいんは、無限むげん責任せきにんを負おい、原則げんそくとして各自かくじが業務ぎょうむを執行しっこうし、会社かいしゃを代表だいひょうする。

家族かぞく、相互そうごの信頼しんらいが醸成じょうせいされた仲間なかまなど、意思いし疎通そつうの密みつな固定こていされた小しょう人数にんずうによる経営けいえいに向むいているが、社員しゃいん間あいだの関係かんけいが損そこなわれれば、事業じぎょうの運営うんえいが混乱こんらんする危険きけん性せいもある。

基本きほん的てきな構造こうぞうは民法みんぽう上うえの組合くみあいとほぼ同おなじで、組合くみあいに関かんする規定きていが準用じゅんようされる。法人ほうじん格かくを有ゆうする点てん、つまり会社かいしゃ自体じたいが権利けんり能力のうりょくを有ゆうし、取引とりひきや財産ざいさん所有しょゆうの主体しゅたいとなることができる点てんが組合くみあいと異ことなるが、実質じっしつ的てきな違ちがいは団体だんたい名義めいぎでの登記とうきの可否かひに過すぎないとも言いわれる。重要じゅうような違ちがいは、むしろ税法ぜいほう上じょうの問題もんだい、すなわち法人ほうじん税ぜいが課かされるか否ひかという点てんにあるともいえる。

2006年ねん（平成へいせい18年ねん）の会社かいしゃ法ほうの施行しこうによって、新あらたに社員しゃいん一いち人にんのみの合名ごうめい会社かいしゃも認みとめられることとなり、共同きょうどう事業じぎょう・組合くみあい的てき性格せいかくのない個人こじん事業じぎょうが合名ごうめい会社かいしゃに法人ほうじん成なりすることもできるようになった。

社員しゃいん

社員しゃいんとは、一般いっぱん的てきにいう「社員しゃいん」（使用人しようにん、従業じゅうぎょう員いん、会社かいしゃ員いん）のことではなく、合名ごうめい会社かいしゃを含ふくめた持分もちぶん会社かいしゃにおいては、出資しゅっし者しゃであると同時どうじに業務ぎょうむの執行しっこう者しゃである地位ちいのことをいい、会社かいしゃの意思いし決定けっていを行おこなう構成こうせい員いんである。株式会社かぶしきがいしゃにおける株主かぶぬしと取締役とりしまりやく・代表だいひょう取締役とりしまりやくを兼かねたものに相当そうとうし、原則げんそく的てきに、株式会社かぶしきがいしゃのような所有しょゆうと経営けいえいの分離ぶんりがない。

無限むげん責任せきにん

社員しゃいんは、会社かいしゃの債務さいむについて無限むげん責任せきにんを負おう。無限むげん責任せきにんとは有限ゆうげん責任せきにんに対たいする概念がいねんで、会社かいしゃが負おった債務さいむを会社かいしゃ財産ざいさんでは完済かんさいしきれない場合ばあい、社員しゃいんは自己じこの個人こじん財産ざいさんから弁済べんさいをしなければならないが、その責任せきにんが出資しゅっしの額がくに限定げんていされていないことを言いう。つまり社員しゃいんは、会社かいしゃの債務さいむを弁済べんさいしきるまでの責任せきにんを負おっている。もっとも個人こじん事業じぎょう主ぬしの場合ばあいも、事業じぎょうによる債務さいむを弁済べんさいする責任せきにんが事業じぎょうに投とうじた資金しきん等とうの額がくに限定げんていされず個人こじん財産ざいさん全体ぜんたいに及およぶ点てんは同様どうようである。

会社かいしゃの業務ぎょうむの執行しっこう、会社かいしゃの代表だいひょう

社員しゃいんは、原則げんそくとして、会社かいしゃの業務ぎょうむを執行しっこうする（590条じょう1項こう）。これは合名ごうめい会社かいしゃの社員しゃいんとしての権利けんりでもあり、義務ぎむでもある。

社員しゃいんが二に人にん以上いじょうある場合ばあい、業務ぎょうむの決定けっていは原則げんそくとして社員しゃいんの過半数かはんすうによる（590条じょう2項こう）。ただし、会社かいしゃの常務じょうむは、各かく社員しゃいんが単独たんどくで行おこなうことができる（590条じょう3項こう）。

業務ぎょうむを執行しっこうする社員しゃいん（業務ぎょうむ執行しっこう社員しゃいん）は、社員しゃいんのうちから定款ていかんで定さだめることもできる。定款ていかんで定さだめた業務ぎょうむ執行しっこう社員しゃいんが二に人にん以上いじょういるときは、業務ぎょうむの決定けっていは業務ぎょうむ執行しっこう社員しゃいんの過半数かはんすうによる。ただし、会社かいしゃの常務じょうむは、各かく業務ぎょうむ執行しっこう社員しゃいんが単独たんどくで行おこなうことができる（591条じょう1項こう）。

業務ぎょうむを執行しっこうする社員しゃいんは、会社かいしゃを代表だいひょうする。業務ぎょうむを執行しっこうする社員しゃいんが二に人にん以上いじょういるときは、各自かくじが会社かいしゃを代表だいひょうする。会社かいしゃを代表だいひょうする社員しゃいん（代表だいひょう社員しゃいん）は、業務ぎょうむを執行しっこうする社員しゃいんのうちから定款ていかんで定さだめたり、定款ていかんの定さだめに基もとづく社員しゃいんの互選ごせんによって定さだめることもできる。

なお、「社長しゃちょう」「専務せんむ」といった役職やくしょくは法律ほうりつ上じょうのものではないので、定款ていかんの規定きていなどによって社員しゃいんから選任せんにんするのは、その会社かいしゃの自由じゆうである。

社員しゃいんの個性こせいの重視じゅうし

合名ごうめい会社かいしゃは、社員しゃいんが無限むげん責任せきにんを負おっているから、会社かいしゃ自体じたいの財産ざいさんもさることながら、会社かいしゃに結集けっしゅうした社員しゃいん個々人ここじんの資産しさん状況じょうきょうが、会社かいしゃの信用しんようの大おおきさにつながる。また、社員しゃいんは会社かいしゃの財産ざいさん的てき裏付うらづけであると同時どうじに経営けいえい陣じんでもあるから、その手腕しゅわん・技能ぎのう・知識ちしき・経歴けいれきや人脈じんみゃく・人望じんぼうが経営けいえいの成否せいひを左右さゆうする。合名ごうめい会社かいしゃは、このように社員しゃいんに属ぞくする特性とくせい（資本しほんの人的じんてきな構成こうせい）、そして社員しゃいん間あいだの協調きょうちょうに信用しんようや経営けいえいの基礎きそを置おく人的じんてき会社かいしゃである。

こうした性質せいしつから、社員しゃいんが交替こうたいしたり新あらたな社員しゃいんが加入かにゅうすることは、社員しゃいん相互そうごの関係かんけいや信用しんよう、経営けいえいを悪化あっかさせる危険きけん性せいを伴ともなう。そのため、他たの社員しゃいんに歓迎かんげいされない者ものが社員しゃいんとなる可能かのう性せいを極力きょくりょく排除はいじょしている。

まず、株式会社かぶしきがいしゃの株式かぶしきのように持分もちぶんを自由じゆうに譲渡じょうとすることはできず、譲渡じょうとするには全ぜん社員しゃいんの承諾しょうだく（同意どうい）が必要ひつようである（585条じょう1項こう）。また、社員しゃいんが死亡しぼうした場合ばあいにも社員しゃいんとしての地位ちいが相続そうぞくされることはなく（法定ほうてい退社たいしゃ、607条じょう1項こう3号ごう）、相続そうぞく人じんには持分もちぶんの払はらい戻もどが行おこなわれる。

しかし、持分もちぶんの譲渡じょうとを制限せいげんすれば、そのぶん投下とうか資本しほんの回収かいしゅうが困難こんなんになる。そこで、株式会社かぶしきがいしゃでは許ゆるされていない退社たいしゃ制度せいどを認みとめ、会社かいしゃから出資しゅっしの払はらい戻もどを受うけることができるとしている。合名ごうめい会社かいしゃの場合ばあい、たとえ払はらえ戻もどによって会社かいしゃ財産ざいさんが減少げんしょうしても社員しゃいんの個人こじん資産しさんを会社かいしゃ債務さいむの引ひき当あてにできることから、こうした仕組しくみをとっている。有限ゆうげん責任せきにん原理げんりによって、会社かいしゃの債務さいむの引ひき当あてが会社かいしゃ財産ざいさんのみである株式会社かぶしきがいしゃでは会社かいしゃ財産ざいさんが減少げんしょうすると会社かいしゃ債権さいけん者しゃを害がいすることになるから、退社たいしゃ（出資しゅっしの払はらい戻もど）は認みとめられていない。

他たに、強制きょうせい的てきに社員しゃいんを退社たいしゃさせたり（609条じょう）、業務ぎょうむ権限けんげんを剥奪はくだつすることもできる。

旧きゅう商法しょうほうの制度せいどとの違ちがい

旧きゅう商法しょうほうにおいては退社たいしゃ等とうによって社員しゃいんが一人ひとりとなった場合ばあいには合名ごうめい会社かいしゃは解散かいさんするとされていた。つまり、株式会社かぶしきがいしゃのように株主かぶぬし（社員しゃいん）が一人ひとりしかいない「一人ひとり会社かいしゃ」は認みとめられず、社団しゃだん性せいが強つよく要求ようきゅうされていたのである。会社かいしゃ法ほうにおいては、持分もちぶん会社かいしゃ一般いっぱんの解散かいさん事由じゆうは｢社員しゃいんが欠かけたこと｣とされており（641条じょう4号ごう）、合名ごうめい会社かいしゃの社団しゃだん性せいはやや後退こうたいしたといえる。会社かいしゃ法ほう制定せいてい後ごのその他たの変更へんこう点てんとしては法人ほうじんが社員しゃいんとなることが許容きょようされたことがあげられる（598条じょう等ひとし）。

歴史れきし・比較ひかく法ほう

合名ごうめい会社かいしゃの起源きげんは中世ちゅうせいヨーロッパのコンパーニア (compagnia) にあるとされる。コンパーニアは、12 - 13世紀せいき以降いこう、イタリアとフランドル間あいだなどヨーロッパ各地かくちの市場いちばを結むすぶ内陸ないりく交易こうえきの発達はったつに伴ともなって出現しゅつげんした。コンパーニアは、ある家族かぞくが機能きのう資本しほん家かとして複数ふくすう世代せだいにわたって同一どういつの名称めいしょうを用もちいて活動かつどうするために生うまれた家族かぞく的てきな事業じぎょう団体だんたいが家族かぞく以外いがいの者ものを含ふくむ形かたちで発展はってんしたものである。これはそれまでの企業きぎょう形態けいたいとは異ことなり、企業きぎょうとしての継続けいぞく性せいを有ゆうしていたのが特徴とくちょうである。コンパーニアは存続そんぞく期間きかんを定さだめて社員しゃいんの出資しゅっしによって設立せつりつされ、その社員しゃいんは第三者だいさんしゃに対たいして無限むげん連帯れんたい責任せきにんを負担ふたんした。コンパニーアは、社員しゃいんによる出資しゅっしのほか、有利子ゆうりしの預金よきんによっても資金しきん調達ちょうたつを行おこなった。14世紀せいきのフィレンツェには、ヨーロッパ各地かくちに支店してんを設もうけ、交易こうえきのほかにも、為替かわせや、君主くんしゅ・諸侯しょこうなどへの貸付かしつけを行おこなうようなものも登場とうじょうした。また、16世紀せいきの南みなみドイツにおいても、フッガー家かなどが同様どうようの企業きぎょう形態けいたいを有ゆうしていた。

合名ごうめい会社かいしゃについての最初さいしょの立法りっぽう例れいは、フランス王国おうこくの1673年ねんの商事しょうじ勅みことのり令れい (l'Ordonnance de Colbert de 1673 sur le commerce) であるといわれている。その後ご、ナポレオン法典ほうてん（1807年ねんの商しょう法典ほうてん）等とうの大陸たいりく諸国しょこくの商しょう法典ほうてんに規定きていされるようになり、日本にっぽんでは商法しょうほう制定せいてい時じにドイツ商しょう法典ほうてんに倣ならって導入どうにゅうされた。

法人ほうじん格かくを有ゆうするか否ひかは立法りっぽう例れいによって異ことなるが、ドイツ、ベルギー、スイス、ポーランドの合名ごうめい会社かいしゃは法人ほうじん格かくがないのに対たいし、日本にっぽんやフランス、ルクセンブルク、ノルウェー、チェコ、スウェーデンの合名ごうめい会社かいしゃは法人ほうじん格かくを有ゆうする。

イングランドでは、コンパーニアに相当そうとうする企業きぎょう形態けいたいはパートナーシップ（あるいはジェネラル・パートナーシップ）と呼よばれており（カンパニー (company) ではない。）、これは法人ほうじん格かくを有ゆうしない。これは現在げんざいでも英えい米べい法ほうの各かく法域ほういきでよく用もちいられているが、法域ほういきによってはパートナーとは区別くべつされた法的ほうてき実体じったい (legal entity) であるとされている。尚なお、他ほかにもイギリスにおいては、無限むげん責任せきにんの法人ほうじんとして無限むげん責任せきにん会社かいしゃ (unlimited company) が設もうけられたが、こちらは現在げんざいでは、日本にっぽんの合名ごうめい会社かいしゃと同様どうようにあまり利用りようされていない。

「合名ごうめい会社かいしゃ」という語かたり

「合名ごうめい会社かいしゃ」という語かたりは、ナポレオン法典ほうてんにおいて合名ごうめい会社かいしゃの呼称こしょうとして採用さいようされた"société en nom collectif"の直訳ちょくやくに由来ゆらいする。フランスでは現在げんざいでも、合名ごうめい会社かいしゃの商号しょうごうは1名めい又または数すう名めいの社員しゃいんの名前なまえの後のちに"et compagnie"を付ふす形かたちを採とっており、そのことからこのような呼称こしょうが与あたえられているのである。日本にっぽん法ほうにおいては、合名ごうめい会社かいしゃの商号しょうごう中ちゅうに「合名ごうめい会社かいしゃ」の文字もじを用もちいなければならないが、社員しゃいんの名前なまえを連記れんきしなければならないという規制きせいはない。

合名ごうめい会社かいしゃの実情じつじょう

創業そうぎょうの古ふるい、同族どうぞく経営けいえいを前提ぜんていとした地域ちいきの零細れいさい企業きぎょうがしばしば合名ごうめい会社かいしゃの形態けいたいであり、業種ぎょうしゅ的てきには酒さけや醤油じょうゆ・味噌みそなどの醸造じょうぞう会社かいしゃ、離島りとうなどの僻地へきちにおいて交通こうつうインフラの供給きょうきゅうを担になう企業きぎょう（海運かいうん会社かいしゃ、タクシー会社かいしゃ）などに多おおく見みられるようである。なお、戦前せんぜんには三井みつい財閥ざいばつの持株もちかぶ会社かいしゃであった三井みつい合名ごうめい会社かいしゃや安田やすだ財閥ざいばつにおける合名ごうめい会社かいしゃ安田やすだ保たもつ善ぜん社しゃ、古河ふるかわ財閥ざいばつにおける古河ふるかわ合名ごうめい会社かいしゃのように、財閥ざいばつ一家いっかによる株式かぶしき所有しょゆうの方法ほうほうとしていた例れいもある。

設立せつりつ

合名ごうめい会社かいしゃの設立せつりつの登記とうき（912条じょう）

1. 目的もくてき
2. 商号しょうごう
3. 本店ほんてん及および支店してんの所在しょざい場所ばしょ
4. 合名ごうめい会社かいしゃの存続そんぞく期間きかん又または解散かいさんの事由じゆうについての定款ていかんの定さだめがあるときは、その定さだめ
5. 社員しゃいんの氏名しめい又または名称めいしょう及および住所じゅうしょ
6. 合名ごうめい会社かいしゃを代表だいひょうする社員しゃいんの氏名しめい又または名称めいしょう（合名ごうめい会社かいしゃを代表だいひょうしない社員しゃいんがある場合ばあいに限かぎる。）
7. 合名ごうめい会社かいしゃを代表だいひょうする社員しゃいんが法人ほうじんであるときは、当該とうがい社員しゃいんの職務しょくむを行おこなうべき者ものの氏名しめい及および住所じゅうしょ
8. 公告こうこく方法ほうほうについての定さだめ

士し業ぎょう法人ほうじん

特別とくべつ法ほうにより設立せつりつが認みとめられる法人ほうじんのうち、いわゆる「士し」（さむらい）資格しかくをもつ者もののみが社員しゃいんとなって設立せつりつされることが強制きょうせいされるもの（たとえば弁護士べんごし法人ほうじん、監査かんさ法人ほうじん、税理士ぜいりし法人ほうじん、社会しゃかい保険ほけん労務ろうむ士し法人ほうじん等とうの士し業ぎょう法人ほうじん）は、その公益こうえき性せいの高たかさから、債権さいけん者しゃ保護ほごのため、根拠こんきょ法令ほうれいにおいて合名ごうめい会社かいしゃの規定きていが多おおく準用じゅんようされている。

ただし、これらの法人ほうじんは絶対ぜったい的てき商行為しょうこうい・営業えいぎょう的てき商行為しょうこういを行おこなわないため、商人しょうにんではない。

記号きごう

合名ごうめい会社かいしゃを表あらわす㈴が「全角ぜんかく括弧かっこ付つき名めい」としてUnicodeに含ふくまれている。

記号きごう	Unicode	JIS X 0213	文字もじ参照さんしょう	名称めいしょう
㈴	U+3234	-	㈴ ㈴	全角ぜんかく括弧かっこ付つき名めい PARENTHESIZED IDEOGRAPH NAME
㊔	U+3294	-	㊔ ㊔	丸まる名めい CIRCLED IDEOGRAPH NAME

関連かんれん項目こうもく

• 株式会社かぶしきがいしゃ
• 合同ごうどう会社かいしゃ
• 合資ごうし会社かいしゃ