コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス（英語えいご: corporate governance）は、企業きぎょう経営けいえいを管理かんり監督かんとくする仕組しくみのこと。株式会社かぶしきがいしゃの場合ばあい、会社かいしゃの所有しょゆう者しゃである株主かぶぬしの利益りえきを最大限さいだいげんに実現じつげんできているかどうかを管理かんり監督かんとくするシステムのことである。一般いっぱんに多おおく使つかわれるのは、企業きぎょうの不正ふせい行為こういの防止ぼうしと競争きょうそう力りょく・収益しゅうえき力りょくの向上こうじょうを総合そうごう的てきにとらえ、長期ちょうき的てきな企業きぎょう価値かちの増大ぞうだいに向むけた企業きぎょう経営けいえいの仕組しくみ。

首脳しゅのう部ぶで決定けっていされた方策ほうさくをいかに実行じっこうするかは運営うんえい、その運営うんえい状じょう況きょうをいかに管理かんり・監督かんとくするかは内部ないぶ統制とうせい（内部ないぶ管理かんり・監督かんとく）、さらに企業きぎょうのシステムが健全けんぜんに機能きのうしているかを審査しんさするのは監査かんさ（内部ないぶ監査かんさと外部がいぶ監査かんさに分わかれる）という。また昨今さっこんのグローバル化かによる事業じぎょう環境かんきょうの変化へんかの速はやさから、広義こうぎでは自社じしゃの内部ないぶ統制とうせいだけでなく、外部がいぶ環境かんきょうである経済けいざい情勢じょうせいやパートナーの動向どうこうに対たいする監視かんしを行おこなうことで、自社じしゃに与あたえる利害りがい、リスクを分析ぶんせきし対処たいしょすることも指さす場合ばあいがある。

概要がいよう

背景はいけい

資本しほん主義しゅぎにおける経済けいざい活動かつどうにおいて、株式会社かぶしきがいしゃという組織そしきは大おおきな地位ちいを占しめ、その活動かつどうは株式会社かぶしきがいしゃの真しんの所有しょゆう者しゃである株主かぶぬしや消費しょうひ者しゃ、従業じゅうぎょう員いん、取引とりひき先さき、系列けいれつ会社かいしゃ、債権さいけん者しゃ（銀行ぎんこうや社債しゃさい保持ほじ者しゃ、掛かけ売うり元もとなど）さらに広義こうぎには地元じもとの市民しみんなど社会しゃかい全般ぜんぱんに大おおきな影響えいきょうを与あたえる。特とくに近年きんねんでは企業きぎょうの巨大きょだい化かおよび多た国籍こくせき化かが進行しんこうしているため、その影響えいきょうが絶大ぜつだいさらに広範囲こうはんいに及および、企業きぎょうの適切てきせつで健全けんぜんな運営うんえいは現代げんだい社会しゃかいの発展はってんにおける大おおきな課題かだいの一ひとつとなっている。

企業きぎょうの統治とうちにおいて特とくに問題もんだいとなるのは、その数かずにおいて分散ぶんさんおよび分断ぶんだんされている株主かぶぬしや他たの利害りがい関係かんけい者しゃ（ステークホルダー）に対たいして、実際じっさいに企業きぎょうを運営うんえいしその内容ないようの実情じつじょうを直接ちょくせつに知しっている経営けいえい陣じんが強つよい立場たちばにあることで、そのため前者ぜんしゃにとってその正当せいとうな権利けんりの主張しゅちょうおよびその行使こうしが非常ひじょうに難むずかしいという構造こうぞう上じょうの問題もんだいが存在そんざいすることである。さらにその問題もんだいを複雑ふくざつにする背景はいけいには、前述ぜんじゅつの利害りがい関係かんけい者しゃの目的もくてきは多おおくの場合ばあいに相反あいはんすることがある。

例たとえば、株主かぶぬしとしては会社かいしゃの利益りえきの最大さいだい化かが最もっとも望のぞましいが、仮かりに営利えいりのみが企業きぎょうの運営うんえい目的もくてきとなれば、消費しょうひ者しゃや労働ろうどう者しゃや取引とりひき先さき、さらには地元じもと周辺しゅうへんの住民じゅうみんの権利けんりおよび福祉ふくしが損そこなわれることになる。また株主かぶぬしは株価かぶかの上昇じょうしょうを求もとめ短期たんきのリスクの高たかい経営けいえい方針ほうしんを求もとめるが、銀行ぎんこう側がわや取引とりひき先さきとしては融資ゆうしの安全あんぜん性せいを第だい一いちとするため、リスクが低ひくく成長せいちょう性せいの低ひくい経営けいえい方針ほうしんの採用さいようを求もとめることが考かんがえられる。

さらには経営けいえい陣じんとしては、企業きぎょうの拡大かくだいによるポストの拡大かくだいや報酬ほうしゅうの上昇じょうしょう、または競合きょうごう企業きぎょうに対たいする対抗たいこう意識いしきなどから拡大かくだい政策せいさくを追求ついきゅうすることも考かんがえられるが、これが利益りえき無なき拡大かくだいの追求ついきゅうとなる可能かのう性せいがある。さらに社長しゃちょうや会長かいちょうが絶大ぜつだいな権力けんりょくを握にぎってしまった場合ばあいは、会社かいしゃの運営うんえいや意思いし決定けっていが一個人いっこじんの独断どくだんで行おこなわれ、誤あやまった経営けいえい判断はんだんに対たいする責任せきにんの明確めいかく化かおよびその修正しゅうせいが行おこなわれないだけでなく、悪質あくしつな場合ばあいは個人こじんの私欲しよくを肥こやすためだけの経営けいえいが行おこなわれ、不祥事ふしょうじに発展はってんしかねない。

また社外しゃがいの人間にんげんは会社かいしゃの運営うんえいに直接ちょくせつにかかわらないため、会社かいしゃの内情ないじょうや実情じつじょうの情報じょうほうの提供ていきょうを基本きほん的てきに企業きぎょう側がわに依存いぞんすることになる。この「情報じょうほうの非対称ひたいしょう性せい」が、経営けいえい陣じん外がいの利害りがい関係かんけい者しゃの権利けんり行使こうしの障害しょうがいとなるだけでなく場合ばあいによっては経営けいえい側がわの背任はいにんの温床おんしょうともなりうる。 このような組織そしき上じょうの根本こんぽん的てきな問題もんだいや矛盾むじゅんを最小さいしょう化かし、企業きぎょうが株主かぶぬしおよび他たの利害りがい関係かんけい者しゃの要求ようきゅうを満みたしながら企業きぎょうの第だい一目いちもく的てきである「富とみの創造そうぞう」を効率こうりつ的てきに実行じっこうし、経済けいざいおよび社会しゃかいの発展はってんに貢献こうけんするように運営うんえいされることを目指めざすのが、企業きぎょう統治とうちの意義いぎである。

1960年代ねんだいのアメリカで、「企業きぎょうの非ひ倫理りんり的てき・非ひ人道的じんどうてきな行動こうどうを抑止よくしすべきである」という文脈ぶんみゃくで用もちいられるようになり、次第しだいに粉飾ふんしょく決算けっさんなど投資とうし家かから見みた企業きぎょう不祥事ふしょうじを防ふせぐためにどうするかという意味いみでも使つかわれるようになった。さらに、企業きぎょう価値かち・株主かぶぬし価値かちを増大ぞうだいさせるためにいかに企業きぎょう組織そしきを構築こうちくするかという意味いみも加くわわるようになった。1980年代ねんだいから1990年代ねんだいのアメリカでは、企業きぎょう買収ばいしゅうが進すすんだことや、機関きかん投資とうし家かの発言はつげん力りょくが強つよまったことにより、コーポレート・ガバナンスへの関心かんしんが高たかまった。1990年代ねんだい以降いこうは、ヨーロッパ諸国しょこくや日本にっぽんでも、多数たすうの企業きぎょう不祥事ふしょうじが発覚はっかくするとともに、経済けいざい的てきな成熟せいじゅくあるいは停滞ていたいが続つづく中なか、コーポレート・ガバナンスが注目ちゅうもくされるようになった（⇒#歴史れきし）。

目的もくてき

現在げんざい、コーポレート・ガバナンスの目的もくてきは、(1)企業きぎょう不祥事ふしょうじを防ふせぐということと、(2)企業きぎょうの収益しゅうえき力りょくを強化きょうかすることという2点てんにあるとされている。また、それらを社会しゃかい全体ぜんたいの視点してんから見みた議論ぎろんと、投資とうし家かの視点してんから見みた議論ぎろんがある（⇒#コーポレート・ガバナンスの目的もくてき）。

そして、そのために、様々さまざまな法ほう制度せいど、組織そしき内ないの制度せいど、またインフォーマルな慣行かんこうが設もうけられている。それらを性質せいしつによって大おおきく分わけると、トップ・マネジメント組織そしきを通つうじて行おこなわれる組織そしき型がたコーポレート・ガバナンス、証券しょうけん市場いちばを通つうじて行おこなわれる市場いちば型がたコーポレート・ガバナンス、そして経営けいえい者しゃに対たいし経済けいざい的てきインセンティブを付与ふよする方法ほうほうがある（⇒#コーポレート・ガバナンスの方法ほうほう）。

しかし、このようなコーポレート・ガバナンスのための諸しょ制度せいど・慣行かんこうを設計せっけいし、実施じっしする上じょうでは、株主かぶぬし、債権さいけん者しゃ、従業じゅうぎょう員いんなどといった様々さまざまな利害りがい関係かんけい者しゃ（ステークホルダー）の利害りがいが衝突しょうとつする場面ばめんがある。例たとえば、新あらたな株主かぶぬしが企業きぎょう買収ばいしゅうによって経営けいえい者しゃを交代こうたいさせる権利けんりは、重要じゅうような市場いちば型がたコーポレート・ガバナンスの制度せいどに含ふくまれているが、自分じぶんたちが会社かいしゃを所有しょゆうしていると考かんがえる従業じゅうぎょう員いんらからは反発はんぱつを招まねく場合ばあいがある。そこで、誰だれがコーポレート・ガバナンスの主権しゅけん者しゃなのかという問題もんだいが生うまれる。これは、「会社かいしゃは誰だれのものか」という問といとも置おき換かえられ、多おおくの議論ぎろんを呼よんでいる（⇒#コーポレート・ガバナンスの主権しゅけん者しゃ）。

歴史れきし

アメリカにおける発展はってん

企業きぎょうについて「ガバメント (government)」又または「ガバナンス (governance)」という言葉ことばが用もちいられるようになったのは、1960年代ねんだいのアメリカであった。ベトナム反戦はんせん運動うんどうの中なかでのナパーム弾だん製造せいぞうに対たいする批判ひはん、公民こうみん権けん運動うんどうの中なかでの黒人こくじん雇用こよう差別さべつに対たいする批判ひはん、消費しょうひ者しゃ主権しゅけん運動うんどうの中なかでのゼネラルモーターズ (GM) の独占どくせんや自動車じどうしゃ設計せっけいミスに対たいする批判ひはん、また各地かくちでの公害こうがい問題もんだいに対たいする批判ひはんが巻まき起おこり、政府せいふの介入かいにゅうによって企業きぎょうの非ひ倫理りんり的てき行動こうどうや非ひ人道的じんどうてき行動こうどうを抑止よくしすべきであるという観点かんてんからこれらの用語ようごが用もちいられたと考かんがえられている。

1970年代ねんだいには、オイルショックとそれに続つづく不況ふきょうの中なか、リチャード・ニクソン大統領だいとうりょう再選さいせん委員いいん会かいへの違法いほう献金けんきん、ロッキード事件じけんなど、企業きぎょうの贈賄ぞうわい・不正ふせい献金けんきん事件じけんが相次あいついで発覚はっかくした。このような社会しゃかい倫理りんり問題もんだいとしてのガバナンス問題もんだいと同時どうじに、ペン・セントラル鉄道てつどうの倒産とうさんや、ロッキード・エアクラフト社しゃの経営けいえい危機ききに際さいして、粉飾ふんしょく決算けっさんやインサイダー取引とりひきが行おこなわれていたことが発覚はっかくし、投資とうし家かの観点かんてんから見みたガバナンス問題もんだいも問とわれ始はじめるようになった。

1980年代ねんだいには、アメリカで大だい規模きぼな企業きぎょう買収ばいしゅう (M&A) が進すすみ、企業きぎょうの経営けいえい者しゃは証券しょうけん市場いちばで敵対てきたい的てき買収ばいしゅうの危険きけんにさらされるようになった。一方いっぽうで、敵対てきたい的てき買収ばいしゅうを防ふせぐために、多おおくの企業きぎょうでポイズン・ピル（毒薬どくやく条項じょうこう）などの買収ばいしゅう防衛ぼうえい策さくがとられるようになったが、これは経営けいえい者しゃが自己じこの利益りえきのために地位ちいにしがみつくことを許ゆるすもので、株主かぶぬしの利益りえきを損そこなう可能かのう性せいがあるものであった。

そうした中なか、1980年代ねんだいから1990年代ねんだいにかけて、年金ねんきん基金ききんなどの機関きかん投資とうし家かがコーポレート・ガバナンスの上うえで大おおきな役割やくわりを果はたすようになった。1974年ねんの従業じゅうぎょう員いん退職たいしょく所得しょとく保障ほしょう法ほう（ERISA法ほう）によって、年金ねんきん運用うんよう者しゃの受託じゅたく責任せきにんが定さだめられた。また、1988年ねんに労働省ろうどうしょうが出だしたエイボン・レターによって、資産しさん運用うんようを受託じゅたくした機関きかん投資とうし家かは委託いたく者しゃに代かわって運用うんよう対象たいしょうとなっている企業きぎょうの議決ぎけつ権けんを行使こうしするよう勧告かんこくされた。これらによって、年金ねんきん基金ききんなどの機関きかん投資とうし家かは、株式かぶしき運用うんように当あたって株主かぶぬし価値かちの増大ぞうだいを強つよく意識いしきするようになり、企業きぎょうに対たいして利益りえき向上こうじょうへの強つよい要求ようきゅうをするようになった。このような市場いちばからの圧力あつりょくを受うけて、アメリカの企業きぎょうではリストラ（企業きぎょうの再さい構築こうちく）が進すすみ、また、1990年ねん以降いこう、多おおくの企業きぎょうでポイズン・ピルを撤廃てっぱいする株主かぶぬし総会そうかい決議けつぎが行おこなわれた。さらに、1990年代ねんだい初頭しょとうには、GM、IBM、アメリカン・エキスプレスなどの大だい企業きぎょうで、投資とうし家かの後押あとおしを受うけた社外しゃがい取締役とりしまりやくによってCEOが交代こうたいさせられるという事件じけんも起おこった。こうして、1990年代ねんだいのアメリカでは機関きかん投資とうし家かと社外しゃがい取締役とりしまりやくの活動かつどうを通つうじたコーポレート・ガバナンス体制たいせいが整備せいびされていった。

現在げんざい、企業きぎょうのコーポレート・ガバナンスに積極せっきょく的てきに注文ちゅうもんを付つけ、指導しどう的てきな地位ちいを有ゆうしている機関きかん投資とうし家かが、カルパース（カリフォルニア州しゅう公務員こうむいん退職たいしょく年金ねんきん基金ききん）である。カルパースは、長期ちょうき安定あんてい投資とうし家かとして投資とうし先さき企業きぎょうを育そだてていくとの基本きほん方針ほうしんの下した、業績ぎょうせきに問題もんだいのある企業きぎょうのインベスター・リレーションズ (IR) 部門ぶもんと接触せっしょくして問題もんだい点てんを洗あらい出だし、経営けいえい刷新さっしんが行おこなわれていないと見みられる企業きぎょう名めいを公表こうひょうするなど、コーポレート・ガバナンスの改善かいぜんを推進すいしんしている。

国際こくさい的てきな広ひろがり

1990年代ねんだい以降いこう、アメリカだけでなく、イギリス、ドイツ、フランスなどヨーロッパ諸国しょこく、また日本にっぽんなどでもコーポレート・ガバナンスの問題もんだいが注目ちゅうもくされるようになった。

そのような中なか、経済けいざい協力きょうりょく開発かいはつ機構きこう (OECD) は、1996年ねんの閣僚かくりょう理事りじ会かいでの要請ようせいにより、コーポレート・ガバナンスに関かんする経済けいざい諮問しもんグループを設置せっちし、国際こくさい的てきコーポレート・ガバナンス問題もんだいに取とり組くむことになった。米べい欧おう日びの6名めいのメンバーで構成こうせいされた経済けいざい諮問しもんグループは、経営けいえい実務じつむ家かによる討論とうろん集会しゅうかいなどを経へて、OECDに対たいし「コーポレート・ガバナンス：グローバル市場いちばにおける競争きょうそう力りょく向上こうじょうと資本しほん参入さんにゅう」と題だいした報告ほうこく書しょを提出ていしゅつした。これを踏ふまえ、OECDは、1998年ねん4月がつ、特別とくべつプロジェクト・チームを設置せっちして「コーポレート・ガバナンス原則げんそく」の作成さくせいに当あたらせ、1999年ねん5月がつ閣僚かくりょう理事りじ会かいでこれを承認しょうにんした。同どう原則げんそくは、政府せいふ間あいだ組織そしきの主導しゅどうによって初はじめて作成さくせいされたコーポレート・ガバナンスに関かんする原則げんそくであり、拘束こうそく力りょくはないが、各国かっこく政府せいふや民間みんかん部門ぶもんが基準きじゅん（ベンチマーク）として利用りようできることを期待きたいしたものである。そこでは、望のぞましいコーポレート・ガバナンスのモデルは唯一ゆいいつではないが、望のぞましいコーポレート・ガバナンスに共通きょうつうするのは株主かぶぬしの利益りえきを最さい優先ゆうせんしていることであるとした上うえで、(1)株主かぶぬしの権利けんりの保護ほご、(2)すべての株主かぶぬしの公正こうせいな取扱とりあつかい、(3)利害りがい関係かんけい者しゃの権利けんりの認識にんしきと、コーポレート・ガバナンスへの参加さんか、(4)情報じょうほう開示かいじと透明とうめい性せいの確保かくほ、(5)取締役とりしまりやく会かいの責任せきにんという五いつつの原則げんそく、そしてそれを具体ぐたい化かする勧告かんこくを示しめしている。2004年ねんには、社会しゃかい状況じょうきょうの変化へんかを受うけて内容ないようを強化きょうかした「コーポレート・ガバナンス原則げんそく改訂かいてい版ばん」が発表はっぴょうされた。

世界銀行せかいぎんこうとOECDは、1999年ねん6月がつ21日にち、「グローバル・コーポレート・ガバナンス・フォーラムの設立せつりつに関かんする申もうし合あわせの覚書おぼえがき」を交かわし、OECD原則げんそくを出発しゅっぱつ点てんとして、OECD加盟かめい国こく・非ひ加盟かめい国こくの政府せいふによるコーポレート・ガバナンスの改革かいかくのために対話たいわと協力きょうりょくを拡大かくだいすることを確認かくにんした。

機関きかん投資とうし家かも、国境こっきょうを越こえた投資とうしの増加ぞうかにより、コーポレート・ガバナンス強化きょうかに向むけて国際こくさい的てきに連携れんけいするようになった。1995年ねんには、アメリカをはじめとする各国かっこくの機関きかん投資とうし家かによってインターナショナル・コーポレート・ガバナンス・ネットワーク (ICGN) が組織そしきされた。そして、1999年ねん7月がつ、OECD原則げんそくを世界中せかいじゅうの企業きぎょうや投資とうし家かによって受うけ入いれられる最低さいてい基準きじゅんであり、共通きょうつう基盤きばんであるとしながら、更さらにこれを拡充かくじゅうしたグローバル・コーポレート・ガバナンス原則げんそくを採択さいたくした。2001年ねん7月がつには同どうネットワークの大会たいかいが東京とうきょうで行おこなわれ、日本にっぽんにおけるコーポレート・ガバナンスの動うごきにも影響えいきょうを与あたえた。

もっとも、実際じっさいのコーポレート・ガバナンスのあり方かたは、各国かっこくの会社かいしゃ法制ほうせい、企業きぎょうの資本しほん構成こうせい、長年ながねんの慣行かんこうなどにより異ことなる。日本にっぽんでは、高度こうど成長せいちょう期きに、日本にっぽん的てき経営けいえいと呼よばれる独特どくとくの企業きぎょう慣行かんこうが形成けいせいされており、そこではメインバンクによる日本にっぽん型がたコーポレート・ガバナンスが行おこなわれていたと説明せつめいされるが、メインバンクによる企業きぎょう監かん視力しりょくが落おちたことにより機能きのう不全ふぜんに陥おちいっているとも指摘してきされており、日本にっぽんの多おおくの企業きぎょうはコーポレート・ガバナンスの変革へんかくへの要望ようぼうにさらされている（⇒日本にっぽん）。

課題かだい

アメリカでは、2001年ねん12月にエンロン社しゃ、2002年ねん7月がつにワールドコム社しゃが相次あいついで倒産とうさんし、多額たがくの粉飾ふんしょく決算けっさんが判明はんめいしたことで、アメリカの資本しほん市場いちばに対たいする信頼しんらいが崩くずれ、会計かいけい、監査かんさ及およびコーポレート・ガバナンスに対たいする不信ふしん感かんが高たかまった。これを受うけて、会計かいけい、監査かんさ、ガバナンスの三みっつの分野ぶんやにわたる改革かいかくとして、2002年ねん7月がつ、サーベンス・オクスリー法ほう（SOX法ほう）が制定せいていされた。日本にっぽんでも、2004年ねん10月がつに発覚はっかくした西武鉄道せいぶてつどうの「株主かぶぬしの状況じょうきょう」不実ふじつ記載きさい問題もんだいや、それに続つづくカネボウ（2005年ねん9月がつ）、ライブドア（2006年ねん1月がつ）の有価ゆうか証券しょうけん報告ほうこく書しょ虚偽きょぎ記載きさい問題もんだいを受うけて、2006年ねん6月がつに日本にっぽん版ばんSOX法ほうとも言いわれる金融きんゆう商品しょうひん取引とりひき法ほうが成立せいりつした。このように、現在げんざいもコーポレート・ガバナンスの強化きょうかへの要求ようきゅうは強つよまっている。

コーポレート・ガバナンスの目的もくてき

菊澤きくざわ (2004) は、コーポレート・ガバナンスをめぐる議論ぎろんを、(1)倫理りんりに関かかわる問題もんだいと捉とらえるか、効率こうりつ性せいに関かかわる問題もんだいと捉とらえるか、(2)広ひろく社会しゃかい全体ぜんたい（多様たようなステークホルダー）に関かかわる問題もんだいと捉とらえるか、株主かぶぬしや債権さいけん者しゃといった投資とうし家かと企業きぎょうとの関係かんけいとして捉とらえるかによって分類ぶんるいし、次つぎのように整理せいりする。

コーポレート・ガバナンス問題もんだいの整理せいり

	企業きぎょうと社会しゃかいの問題もんだい（広義こうぎのガバナンス問題もんだい）	企業きぎょうと投資とうし家かの問題もんだい（狭義きょうぎのガバナンス問題もんだい）
倫理りんり問題もんだい	社会しゃかい倫理りんり問題もんだい（正当せいとう性せいの問題もんだい）	企業きぎょう倫理りんり問題もんだい（正当せいとう性せいの問題もんだい）
効率こうりつ問題もんだい	社会しゃかい効率こうりつ問題もんだい（国民こくみん経済けいざい政策せいさくの問題もんだい）	企業きぎょう効率こうりつ問題もんだい（企業きぎょう政策せいさくの問題もんだい）

各国かっこくで1960年代ねんだいから問とわれ始はじめたのは、公害こうがい等ひとしの社会しゃかい倫理りんり問題もんだいであったが、次第しだいに、コーポレート・ガバナンス問題もんだいとして問とわれる問題もんだいは、企業きぎょう倫理りんり問題もんだい（企業きぎょう不祥事ふしょうじの防止ぼうし）、そして企業きぎょう効率こうりつ問題もんだい（企業きぎょう価値かち・業績ぎょうせきの向上こうじょう）、あるいは両者りょうしゃの複ふく合あい問題もんだいへと移うつってきたと指摘してきされている。

コーポレート・ガバナンスの必要ひつよう性せいについて、経済けいざい学がくのプリンシパル＝エージェント理論りろん（エージェンシー理論りろん）は、次つぎのように説明せつめいしている。すなわち、株式会社かぶしきがいしゃにおいては、所有しょゆうと経営けいえいが分離ぶんりしており、株主かぶぬしは直接ちょくせつ経営けいえいを行おこなわず、経営けいえい者しゃに経営けいえいを委任いにんしている。このような依頼人いらいにん（プリンシパル）と代理人だいりにん（エージェント）の関係かんけいにおいては、両者りょうしゃの利害りがいが必かならずしも一致いっちしないこと（利害りがいの不一致ふいっち）、両者りょうしゃの持もっている情報じょうほうが同おなじではないこと（情報じょうほうの非対称ひたいしょう性せい）から、代理人だいりにんが依頼人いらいにんの利益りえきを無視むしして自己じこの利益りえきを追求ついきゅうするというモラル・ハザードが発生はっせいする可能かのう性せいがある。例たとえば、経営けいえい者しゃは、経営けいえい者しゃとしての名声めいせいを追求ついきゅうして、贅沢ぜいたくなオフィスを設もうけたり、不ふ必要ひつように多おおくの従業じゅうぎょう員いんを雇用こようしたり、部下ぶかにポストを与あたえるために非ひ効率こうりつ的てきな事業じぎょうに投資とうししたりする可能かのう性せいがある。そこで、このような問題もんだいを解決かいけつするために、依頼人いらいにんである株主かぶぬしの利益りえきが守まもられるよう、代理人だいりにんである経営けいえい者しゃを監視かんし、規律きりつするための制度せいどとして、コーポレート・ガバナンスが必要ひつようとなる。

もっとも、このようなプリンシパル＝エージェント関係かんけいは、経営けいえい者しゃと株主かぶぬしとの間あいだだけでなく、経営けいえい者しゃと債権さいけん者しゃ、従業じゅうぎょう員いん、顧客こきゃく、取引とりひき業者ぎょうしゃ等とうの様々さまざまなステークホルダー（利害りがい関係かんけい者しゃ）との間あいだにも発生はっせいするものである。したがって、コーポレート・ガバナンスは、狭せまい意味いみでは、「企業きぎょうと投資とうし家か（特とくに株主かぶぬし）の問題もんだい」であるが、広ひろい意味いみでは、これらのステークホルダー全体ぜんたいの利益りえきを守まもるための「企業きぎょうと社会しゃかいの問題もんだい」と捉とらえることも可能かのうである。

コーポレート・ガバナンスの方法ほうほう

エージェンシー理論りろんによれば、株主かぶぬしが経営けいえい者しゃの非ひ倫理りんり的てき又または非ひ効率こうりつ的てきな行動こうどうを抑止よくしするためには、株主かぶぬしと経営けいえい者しゃとの間あいだの利害りがいを一致いっちさせるか、両者りょうしゃの情報じょうほうの非対称ひたいしょう性せいを緩和かんわする必要ひつようがある。このうち、情報じょうほうの非対称ひたいしょう性せいの緩和かんわは、主おもに企業きぎょう会計かいけい（財務ざいむ会計かいけい）の課題かだいであり、コーポレート・ガバナンスの対象たいしょうは、主おもに株主かぶぬしと経営けいえい者しゃとの利害りがいの一致いっちに向むけられる。その方法ほうほうは、次つぎのように分類ぶんるいされる。

• 株主かぶぬしが何なんらかの制度せいどを利用りようして経営けいえい者しゃを統治とうちする方法ほうほう（モニタリング・システム）
  • 組織そしき型がたコーポレート・ガバナンス
  • 市場いちば型がたコーポレート・ガバナンス
• 経営けいえい者しゃにインセンティブを与あたえ、自己じこ統治とうちさせる方法ほうほう（インセンティブ・システム）

組織そしき型がたコーポレート・ガバナンス

組織そしき型がたコーポレート・ガバナンスは、トップ・マネジメント組織そしきを通つうじたガバナンスの方法ほうほうである。

株主かぶぬしは、株主かぶぬし総会そうかいで、株主かぶぬしの利益りえきに沿そわない経営けいえい者しゃを解任かいにんし、新あらたな経営けいえい者しゃを選任せんにんすることができる。

また、取締役とりしまりやく等とうの経営けいえい者しゃは会社かいしゃに対たいして注意ちゅうい義務ぎむ・忠実ちゅうじつ義務ぎむを負おっており、それに反はんして会社かいしゃに損害そんがいを与あたえた場合ばあいには会社かいしゃに対たいし損害そんがい賠償ばいしょう義務ぎむを負おう。そして、株主かぶぬしが、会社かいしゃに代かわって取締役とりしまりやく等とうに対たいして損害そんがい賠償ばいしょう請求せいきゅうをすることができる制度せいどを、株主かぶぬし代表だいひょう訴訟そしょうという。株主かぶぬし代表だいひょう訴訟そしょうの脅威きょういは、取締役とりしまりやく等とうに取締役とりしまりやく会かいで真剣しんけんな議論ぎろんをさせるという圧力あつりょくを生うみ出だしているとされる

市場いちば型がたコーポレート・ガバナンス

市場いちば型がたコーポレート・ガバナンスとは、証券しょうけん市場いちば（株式かぶしき市場いちば）を通つうじたガバナンスである。

経営けいえい者しゃの経営けいえい成績せいせきが悪わるく、利益りえきを生うまない場合ばあいには、市場いちばで株式かぶしきを売却ばいきゃくする株主かぶぬしが増ふえ、株価かぶかが下落げらく・低迷ていめいする。株価かぶかが低迷ていめいすれば、新株しんかぶ発行はっこう（増資ぞうし）による資金しきん調達ちょうたつが困難こんなんになるとともに、株価かぶかの下落げらくは信用しんようの低下ていかを意味いみするので、借入かりいれによる資金しきん調達ちょうたつも難むずかしくなる。したがって、株価かぶかの下落げらくは、経営けいえい者しゃに対たいし、株主かぶぬしの利益りえきに反はんする行動こうどうを控ひかえさせるプレッシャーを与あたえる。

それでも経営けいえい者しゃが経営けいえいを改あらためない場合ばあい、企業きぎょう買収ばいしゅう (M&A) の脅威きょういがコーポレート・ガバナンスの上うえで大おおきな役割やくわりを果はたすことになる。

インセンティブの付与ふよ

経営けいえい者しゃにインセンティブを与あたえる制度せいどとしては、ストック・オプションがある。これは、経営けいえい者しゃに対たいする報酬ほうしゅうとして、一定いっていの価格かかくで一定いってい数すうの自社じしゃ株かぶを購入こうにゅうできる新株しんかぶ予約よやく権けんを与あたえるというものであり、経営けいえい者しゃが常つねに株価かぶかを高たかめるような経営けいえいを行おこなうことを狙ねらったものである。

しかし、エンロン事件じけんやワールドコム事件じけんに見みられるように、ストック・オプションは、むしろ不正ふせいな会計かいけい処理しょりによる株価かぶか維持いじ・株価かぶかつり上あげを助長じょちょうしているとも指摘してきされている。

コーポレート・ガバナンスの主権しゅけん者しゃ

コーポレート・ガバナンスの主権しゅけん者しゃは誰だれか（誰だれが企業きぎょうを統治とうちするのか）という問題もんだいは、「会社かいしゃ（企業きぎょう）は誰だれのものか」という問といとも置おき換かえられ、日本にっぽんなどで多おおくの議論ぎろんを呼よんできた。

会社かいしゃ法ほう上うえは、(1)出資しゅっし者しゃである株主かぶぬしが取締役とりしまりやくの選任せんにん権けんを有ゆうし、最終さいしゅう的てきに事業じぎょうの運営うんえいを支配しはいしていること、(2)事業じぎょうの活動かつどうによって生しょうじる利益りえきが株主かぶぬしに帰属きぞくすることの2点てんをもって、株式会社かぶしきがいしゃの所有しょゆう者しゃは株主かぶぬしであると解釈かいしゃくされている。しかし、現実げんじつの企業きぎょう所有しょゆうイメージにおいて、誰だれを企業きぎょうの所有しょゆう者しゃ・主権しゅけん者しゃとして認みとめるかは必かならずしも一様いちようではなく、敵対てきたい的てき買収ばいしゅうなどの局面きょくめんで株主かぶぬしが取締役とりしまりやくの選任せんにん権けんを実質じっしつ的てきに行使こうしすることに対たいし抵抗ていこう感かんが持もたれる場合ばあいもある。

アメリカでは、多おおくの人ひとが、企業きぎょうは株主かぶぬしのものであるというイメージを抱だいている。これに対たいし、ドイツでは、企業きぎょうは株主かぶぬしと従業じゅうぎょう員いんのものという二元にげん的てき所有しょゆうのイメージが強つよく、日本にっぽんでは、従業じゅうぎょう員いん、株主かぶぬし、顧客こきゃく、社会しゃかい全体ぜんたいのものという多元的たげんてきなイメージが強つよく、その中なかでも特とくに従業じゅうぎょう員いんのものという考かんがえ方かたをする人ひとが多おおいとされる。1990年代ねんだい初頭しょとうに日にち米べい英えい仏ふつ独どくの経営けいえい者しゃ・管理かんり者しゃを対象たいしょうに行おこなわれたアンケート調査ちょうさにおいては、「企業きぎょうの所有しょゆう者しゃは株主かぶぬしである。株主かぶぬし利益りえきが最さい優先ゆうせんされるべきである」という命題めいだいと、「会社かいしゃは利害りがい関係かんけい者しゃ全体ぜんたいの長期ちょうき的てき利益りえきを増進ぞうしんするために存在そんざいする」という命題めいだいそれぞれに対たいし肯定こうてい的てきな回答かいとうをした経営けいえい者しゃ・管理かんり者しゃの割合わりあいは次つぎ表ひょうのとおりであった。

各国かっこくの企業きぎょう所有しょゆうイメージ

	アメリカ合衆国あめりかがっしゅうこく	ドイツ	日本にっぽん
株主かぶぬし	76%	17%	2.9%
利害りがい関係かんけい者しゃ全体ぜんたい	24%	83%	97%

日本にっぽんで、従業じゅうぎょう員いんが会社かいしゃを所有しょゆうしているという独自どくじのイメージが作つくり上あげられてきた背景はいけいには、終身しゅうしん雇用こよう・年功序列ねんこうじょれつという日本にっぽん型がた雇用こよう慣行かんこうがある。日本にっぽんの年功ねんこう賃金ちんぎん制度せいどの下したでは、従業じゅうぎょう員いんは若年じゃくねん期きは生産せいさん性せいよりも低ひくい賃金ちんぎんしか受うけ取とれず、熟年じゅくねん期きにその見返みかえりとして生産せいさん性せいより高たかい賃金ちんぎんが支払しはらわれ、最終さいしゅう的てきには退職たいしょく金きんという形かたちで精算せいさんされる。このような賃金ちんぎん後払あとばらいの仕組しくみにより、従業じゅうぎょう員いんは「見みえざる出資しゅっし」、すなわち自分じぶんの人的じんてき資本しほん形成けいせいへの投資とうしを強しいられている。したがって、従業じゅうぎょう員いんは、長ながく同おなじ会社かいしゃに勤務きんむすることによって投資とうしを回収かいしゅうする必要ひつようがあり、従業じゅうぎょう員いんが会社かいしゃに対たいして所有しょゆう意識いしきを持もつに至いたったのにはそれなりの必然ひつぜん性せいがあると指摘してきされている。こうした考かんがえ方かたは、日本にっぽんにおける企業きぎょう買収ばいしゅう（特とくに敵対てきたい的てき買収ばいしゅう）への強つよいアレルギーにもつながっており、王子製紙おうじせいしの北越製紙ほくえつせいしに対たいする敵対てきたい的てき買収ばいしゅうの不成立ふせいりつを受うけて行おこなわれた経営けいえい者しゃに対たいするアンケートでは、「日本にっぽんの文化ぶんかになじまない」という理由りゆうで日本にっぽんで敵対てきたい的てき買収ばいしゅうが定着ていちゃくしないとした回答かいとうが多おおかった。

このような企業きぎょうイメージに対応たいおうして、1990年代ねんだい後半こうはんから日本にっぽんで主張しゅちょうされ始はじめたのが、コア従業じゅうぎょう員いん主権しゅけん論ろんであった。これは、会社かいしゃは「コア従業じゅうぎょう員いん」、すなわち長期ちょうき的てきに会社かいしゃにコミットする従業じゅうぎょう員いん（従業じゅうぎょう員いんの中なかから選出せんしゅつされる経営けいえい者しゃを含ふくみ、パートや派遣はけん社員しゃいんは含ふくまない）のものであるという考かんがえ方かたである。その理由りゆうとして、(1)コア従業じゅうぎょう員いんの方ほうが株主かぶぬしよりも企業きぎょう競争きょうそう力りょくへの貢献こうけん度どが高たかく、かつ希少きしょう性せいも高たかい（会社かいしゃ特殊とくしゅ的てきな技術ぎじゅつ・知識ちしきを有ゆうしており、代替だいたい性せいが低ひくい）、(2)コア従業じゅうぎょう員いんの方ほうが会社かいしゃへのコミットメントが強つよく、かつ長ながい（資源しげんを長期ちょうきにわたって提供ていきょうし続つづける意図いとを持もっている）、(3)コア従業じゅうぎょう員いんは賞与しょうよへの業績ぎょうせきの反映はんえいというリスク、そして倒産とうさんによる解雇かいこという重おもいリスクを負担ふたんしているのに対たいし、株主かぶぬしのリスクは分散ぶんさん投資とうしにより軽減けいげんすることができる、という3点てんを指摘してきする。

これに対たいし、株主かぶぬし主権しゅけん論ろんからは、(1)付加ふか価値かちの形成けいせいに最もっとも貢献こうけんしている者ものが会社かいしゃの監視かんしに当あたることが適切てきせつとは限かぎらない――従業じゅうぎょう員いんを球団きゅうだんの選手せんしゅに例たとえれば、選手せんしゅに監督かんとく（経営けいえい者しゃ）を選えらばせると、選手せんしゅはその監督かんとくの下したで優勝ゆうしょうできる可能かのう性せいよりも「その監督かんとくが自分じぶんを使つかってくれるか」を優先ゆうせんするインセンティブが働はたらくため、外部がいぶからそれを監視かんしする必要ひつようがある――、(2)(a)短期たんき的てきにしか株式かぶしきを保有ほゆうしない株主かぶぬしであっても、長期ちょうき的てきな利益りえき・株価かぶかを予想よそうして株式かぶしきを売買ばいばいしている、(b)また従業じゅうぎょう員いんの会社かいしゃへのコミットメントが強つよいことは、むしろ過大かだいなマーケット・シェアの拡大かくだいや多角たかく化かによるポスト増ぞうを求もとめる方向ほうこうに働はたらき、一方いっぽうで雇用こよう確保かくほのため不ふ採算さいさん部門ぶもんからの撤退てったいを難むずかしくし、企業きぎょう変革へんかくを遅おくらせる、(3)(a)実際じっさいには従業じゅうぎょう員いんは付加ふか価値かちから最初さいしょに分配ぶんぱいを受うけており、従業じゅうぎょう員いんと債権さいけん者しゃに分配ぶんぱいした後のちに残のこらなければ株主かぶぬしは分配ぶんぱいを受うけることができない、(b)解雇かいこというリスクについては、解雇かいこによる生涯しょうがい賃金ちんぎんの減少げんしょう分ぶんを補填ほてんするような割わり増まし退職たいしょく金きん制度せいどを設もうけることにより、従業じゅうぎょう員いんの技術ぎじゅつ習得しゅうとく意欲いよくを維持いじすることが可能かのうであり、また国くに全体ぜんたいの雇用こようを守まもるのは政府せいふの役割やくわりである、などと反論はんろんされている。

もっとも、「会社かいしゃは誰だれのものか」という極端きょくたんな議論ぎろんは誤解ごかいを生うみやすいと指摘してきされている。株主かぶぬし主権しゅけん論ろんの立場たちばからも、従業じゅうぎょう員いんに対たいして正当せいとうな報酬ほうしゅうを支払しはらわなければ、働はたらく意欲いよくが低下ていかし、生うみ出だされる付加ふか価値かちも減少げんしょうすることから、コア従業じゅうぎょう員いんの持もつ会社かいしゃ特殊とくしゅ的てき人的じんてき資本しほんの貢献こうけんを適正てきせいに評価ひょうかし、付加ふか価値かちを分配ぶんぱいすることが必要ひつようであるとされており、株主かぶぬしだけが会社かいしゃの成果せいかを丸取まるどりすることを主張しゅちょうするものではないと考かんがえられている。

各国かっこくのコーポレート・ガバナンス

アメリカ合衆国あめりかがっしゅうこく

アメリカの企業きぎょうにおいては、株主かぶぬし総会そうかいによって選任せんにんされた取締役とりしまりやく会かい (board of directors) がガバナンスの役割やくわりを担になうのに対たいし、CEO（最高さいこう経営けいえい責任せきにん者しゃ）などの執行しっこう役員やくいん (officer) が業務ぎょうむ執行しっこうを行おこない、監督かんとくと執行しっこうが分離ぶんりされている。ただし、カルパースはCEOと取締役とりしまりやく会かい会長かいちょうを分離ぶんりすることが望のぞましいとしているものの、実際じっさいにはCEOと取締役とりしまりやく会かいの会長かいちょうを同どう一人物いちじんぶつが兼任けんにんする大だい企業きぎょうが多おおい。

取締役とりしまりやく会かいには、通常つうじょう、それぞれ数すう名めいの取締役とりしまりやくから成なる指名しめい委員いいん会かい、報酬ほうしゅう委員いいん会かい、経営けいえい委員いいん会かい、監査かんさ委員いいん会かいなどの各種かくしゅ委員いいん会かいが設置せっちされ、計画けいかく業務ぎょうむや監査かんさ業務ぎょうむはそれらの委員いいん会かいに委任いにんされる。

ニューヨーク証券しょうけん取引とりひき所しょ (NYSE) は、上場じょうじょう会社かいしゃに対たいし、取締役とりしまりやくの過半数かはんすうが独立どくりつ取締役とりしまりやくであること、取締役とりしまりやく候補者こうほしゃ選考せんこう及およびコーポレート・ガバナンス委員いいん会かい、報酬ほうしゅう委員いいん会かい、監査かんさ委員いいん会かいの構成こうせい員いんが全員ぜんいん独立どくりつ取締役とりしまりやくであることを求もとめている。CEOを除のぞくすべての取締役とりしまりやくが独立どくりつ取締役とりしまりやくである企業きぎょうも多おおい。

イギリス

イギリスでは、1990年代ねんだい初頭しょとうからコーポレート・ガバナンスに関心かんしんが集あつまるようになった。経営けいえい者しゃが従業じゅうぎょう員いん年金ねんきん基金ききんを流用りゅうようしたマックスウェル事件じけんなど、巨額きょがくの不正ふせい経理けいり事件じけんが発覚はっかくしたことにより、一般いっぱん投資とうし家かからの不信ふしんが高たかまった。これを受うけて、シティの指導しどう者しゃらは、3回かいにわたって委員いいん会かいを設置せっちし、コーポレート・ガバナンスのあり方かたについて議論ぎろんを行おこなった。その最初さいしょの委員いいん会かいが、エイドリアン・キャドバリー卿きょうを委員いいん長ちょうとする「コーポレート・ガバナンスの金融きんゆう的てきな諸しょ側面そくめんに関かんする委員いいん会かい」（キャドバリー委員いいん会かい）であり、ロンドン証券しょうけん取引とりひき所しょ、イギリス産業さんぎょう連盟れんめい、イングランド銀行いんぐらんどぎんこう、イギリス取締役とりしまりやく協会きょうかいなどの団体だんたいの支援しえんによって設もうけられた。同どう委員いいん会かいが1992年ねんに公表こうひょうした報告ほうこく書しょは、取締役とりしまりやく会かいの会長かいちょうとCEOの兼務けんむは望のぞましくないこと、取締役とりしまりやく会かいの下部かぶに監査かんさ・報酬ほうしゅう・指名しめいに関かんして実効じっこう性せいのある委員いいん会かいを設置せっちする必要ひつようがあることなどを提言ていげんするものであった。

その後ご、1995年ねんにグリーンブリー報告ほうこく書しょ、1998年ねんにハンペル報告ほうこく書しょ・統合とうごう規範きはん等とうが提出ていしゅつされ、コーポレート・ガバナンスの原則げんそくが示しめされた。ロンドン証券しょうけん取引とりひき所しょ (LSE) は、これらの報告ほうこく書しょを受うけて、上場じょうじょう会社かいしゃが尊重そんちょうすべき最適さいてきな慣行かんこう規範きはん（最善さいぜん慣行かんこう規則きそく）を定さだめ、上場じょうじょう会社かいしゃに対たいし、同どう規範きはんに従したがっているか、従したがっていないとすればその理由りゆうは何なにかを各かく年としの年次ねんじ事業じぎょう報告ほうこく書しょで開示かいじすることを求もとめている。もっとも、これは罰則ばっそく規定きていのない自主じしゅ規制きせいルールである。

イギリスでは、アメリカと同様どうよう、取締役とりしまりやく会かいがCEOを選えらび、業務ぎょうむ執行しっこうの監視かんしを行おこなうなど、コーポレート・ガバナンスの中心ちゅうしん的てき機能きのうを果はたしており、一括いっかつしてアングロ・サクソン型がたコーポレート・ガバナンスと呼よばれる。ただし、いくつかの点てんでアメリカと異ことなる。イギリスの企業きぎょうでは、現在げんざい、取締役とりしまりやく会かいの会長かいちょうとCEOを別べつの人物じんぶつが担になうのが一般いっぱん的てきになっている。他方たほう、取締役とりしまりやく会かいの構成こうせいは社内しゃない出身しゅっしん者しゃが過半数かはんすうを占しめている場合ばあいが多おおい。機関きかん投資とうし家かは、経営けいえい者しゃと水面すいめん下かで意見いけんを交換こうかんし、表立おもてだって経営けいえい者しゃと対立たいりつする行動こうどうをとることは少すくない。その代かわり、年金ねんきん基金ききんの運用うんよう担当たんとう者しゃに委任いにん状じょう行使こうしについての助言じょげんを行おこなう年金ねんきん基金ききん協会きょうかい (NAPF) や、企業きぎょうの社外しゃがい取締役とりしまりやく採用さいようを推進すいしん・支援しえんするPRO NEDなどの団体だんたいが、コーポレート・ガバナンスの上うえで大おおきな役割やくわりを果はたしている。

ドイツ

ドイツ型がたコーポレート・ガバナンス

ドイツの株式会社かぶしきがいしゃ (AG)では、法律ほうりつにより、取締役とりしまりやく会かい (Verwaltungsrat) が監査かんさ役やく会かい (Aufsichtsrat)とその下したの執行しっこう役やく会かい (Vorstand)の二に層そうに分化ぶんかしている（英語えいごではこの制度せいどを two board system という）。また、株式かぶしき合資ごうし会社かいしゃ (KGaA) 及および従業じゅうぎょう員数いんずうが500人にんを超こえる有限ゆうげん会社かいしゃ (GmbH)では取締役とりしまりやく会かいや執行しっこう役やく会かいは設置せっちしないが、法律ほうりつにより、監査かんさ役やく会かいを設置せっちする。監査かんさ役やく会かいは、経営けいえいの最高さいこう意思いし決定けってい機関きかんであり、経営けいえいの監督かんとくを行おこなうとともに、執行しっこう役やくを任命にんめいする。執行しっこう役やくは、監査かんさ役やく会かいの定さだめた基本きほん戦略せんりゃく・計画けいかくに従したがい、業務ぎょうむを執行しっこうする。両りょう役員やくいんを兼任けんにんすることはできない。そして、共同きょうどう決定けってい法ほう (Mitbestimmungsgesetz) により、従業じゅうぎょう員いんが2000人にんを超こえる大だい企業きぎょうでは、監査かんさ役やくの半分はんぶんを株主かぶぬしが、残のこり半分はんぶんを従業じゅうぎょう員いん（労働ろうどう者しゃ）が選出せんしゅつすることとなっている。

ドイツのコーポレート・ガバナンスにおいて実際じっさい上じょう大おおきな影響えいきょう力りょくを持もっているのが、銀行ぎんこうである。ドイツの企業きぎょうの資本しほん構成こうせいは、従来じゅうらい間接かんせつ金融きんゆうに依存いぞんする割合わりあいが高たかく。株式かぶしきの保有ほゆう比率ひりつについて見みれば、大だい企業きぎょうの比率ひりつが高たかく持合もちあい構造こうぞうを形成けいせいする一方いっぽう、年金ねんきん基金ききんの持株もちかぶ比率ひりつは極きわめて低ひくい。銀行ぎんこう自体じたいの持株もちかぶ比率ひりつは約やく10%で低ひくいものの、銀行ぎんこうが(1)預金よきん・貸出かしだし業務ぎょうむ、(2)有価ゆうか証券しょうけんの引受ひきうけ・売却ばいきゃく業務ぎょうむ、(3)有価ゆうか証券しょうけんの寄託きたく業務ぎょうむを行おこなうというユニバーサル・バンク制度せいどがあり、銀行ぎんこうを通とおして株式かぶしきを購入こうにゅうした非ひ金融きんゆう企業きぎょうは、そのまま銀行ぎんこうに株式かぶしきの議決ぎけつ権けんを寄託きたくすることが多おおい。そのため、銀行ぎんこうは、大だい債権さいけん者しゃとして、かつ50%〜55%の議決ぎけつ権けんを行使こうしする株主かぶぬしとして、企業きぎょうに対たいし大おおきな影響えいきょう力りょくを及およぼしてきた。特とくにドイツ銀行ぎんこう、ドレスナー銀行ぎんこう、コメルツ銀行ぎんこうという3大だいユニバーサル・バンクは支配しはい的てき地位ちいを有ゆうし、株主かぶぬし選出せんしゅつの監査かんさ役やく、特とくに監査かんさ役やく会かい会長かいちょうを送おくり込こんで経営けいえいの監視かんしに当あたってきた。また、更さらには執行しっこう役やく会かい、特とくに執行しっこう役やく会かい会長かいちょうの人事じんじについてもユニバーサル・バンクが掌握しょうあくしてきた。

しかし、1990年ねんの東西とうざいドイツ統一とういつ後ご、経済けいざいが混迷こんめいし、多数たすうの企業きぎょう不祥事ふしょうじが発覚はっかくした。ドイツ最大さいだいの鉱山こうざん金属きんぞく会社かいしゃメタルゲゼルシャフト社しゃの投機とうき的てき投資とうしによる巨額きょがく損失そんしつ、クレックナー・フンボルト・ドイツ社しゃの巨額きょがく粉飾ふんしょく決算けっさん、ドイツ最大さいだいの不動産ふどうさん会社かいしゃシュナイダー社しゃの不正ふせいな投機とうきによる破綻はたん、マンネスマンの背任はいにん事件じけんなどが発生はっせいした。こうした事件じけんを機きに、ユニバーサル・バンクのガバナンス能力のうりょくに疑問ぎもんが投なげかけられることとなった。例たとえば、ユニバーサル・バンクから派遣はけんされている監査かんさ役やくは10社しゃ以上いじょうの監査かんさ役やくを兼任けんにんしていることが多おおいこと、監査かんさ役やく会かいは年とし2回かいしか開催かいさいされない場合ばあいが多おおいこと、監査かんさ役やく会かいは執行しっこう役やく会かいの提供ていきょうする情報じょうほうに依存いぞんしていることなどが指摘してきされた。さらに、ドイツ企業きぎょうも資金しきんを求もとめてアメリカの株式かぶしき市場いちばに上場じょうじょうするようになり、自己じこ資本しほん比率ひりつが高たかまるとともに、アメリカ型がたの会計かいけい制度せいどや情報じょうほう公開こうかいが求もとめられるようになっている。

コーポレート・ガバナンス改革かいかく

このような中なか、コーポレート・ガバナンスの改革かいかくが図はかられるようになった。1998年ねん4月がつ、「企業きぎょうのコントロールと透明とうめい性せいに対たいする法律ほうりつ」(KonTraG) が施行しこうされ、次つぎのような改革かいかくが行おこなわれた。

• 執行しっこう役やく会かいは、監査かんさ役やく会かいに対たいし経営けいえい計画けいかく、財務ざいむ計画けいかく、人事じんじ計画けいかくを定期ていき的てきに報告ほうこくすること
• 監査かんさ役やくの兼任けんにんを10社しゃまでとし、監査かんさ役やく会かい会長かいちょうの兼任けんにんは5社しゃまでとすること。監査かんさ役やく候補者こうほしゃは兼任けんにん状じょう況きょうを公開こうかいし、株主かぶぬし総会そうかいに報告ほうこくすること
• 監査かんさ役やく会かいを年とし4回かい以上いじょう開催かいさいすることを義務ぎむづけること
• ストック・オプション制度せいどを認みとめ、そのために自社じしゃ株かぶ購入こうにゅうを認みとめること
• 金融きんゆう機関きかんに対たいし、株式かぶしき保有ほゆう状じょう況きょうと監査かんさ役やく会かい構成こうせい員いんを開示かいじすることを義務ぎむづけること

また、2000年ねん5月がつにゲアハルト・シュレーダー首相しゅしょうが設置せっちした「コーポレート・ガバナンス、企業きぎょう経営けいえい、企業きぎょう管理かんり、株式かぶしき法ほうの現代げんだい化か委員いいん会かい」は、2001年ねん7月がつ、答申とうしんを提出ていしゅつし、次つぎのような内容ないようの自主じしゅ的てきコーポレート・ガバナンス規範きはんを策定さくていすることを求もとめるとともに、情報じょうほう開示かいじ・会計かいけい報告ほうこく制度せいどの改革かいかくを提言ていげんした。

• 執行しっこう役やく会かいの監査かんさ役やく会かいに対たいする報告ほうこく義務ぎむの範囲はんいを連結れんけつ対象たいしょう企業きぎょうの経営けいえいまで拡大かくだいすること
• 監査かんさ役やく会かいによる監査かんさ範囲はんいを子会社こがいしゃ・連結れんけつ対象たいしょう企業きぎょうまで広ひろげること
• 監査かんさ役やくの兼任けんにんを5社しゃまでとすること

これを受うけてドイツ司法省しほうしょうが設置せっちした「コーポレート・ガバナンス規範きはん策定さくてい委員いいん会かい」は、2002年ねん、「ドイツ・コーポレート・ガバナンス規範きはん」(Deutscher Corporate Governance Kodex) を答申とうしんし、次つぎのような勧告かんこくと推奨すいしょうを行おこなった。

• 執行しっこう役やく会かいは定期ていき的てきに戦略せんりゃくの現状げんじょうを監査かんさ役やく会かいに報告ほうこくすること
• 執行しっこう役やく会かいは、経営けいえい上じょうの重要じゅうよう事項じこうの決定けっていについては、予あらかじめ監査かんさ役やく会かいの同意どういを得えること
• 執行しっこう役やく会かいの報酬ほうしゅうは監査かんさ役やく会かいが定さだめ、執行しっこう役員やくいんの報酬ほうしゅうとしてストック・オプションを利用りようすること
• 執行しっこう役やく会かいは、重要じゅうような事項じこうをインターネットなどを利用りようして速すみやかに株主かぶぬしに開示かいじすること
• 開示かいじすべき連結れんけつ決算けっさんは、すべて国際こくさい会計かいけい基準きじゅんに従したがって作成さくせいすること

日本にっぽん

2016年ねん4月がつ現在げんざい、日本にっぽんでは2015年ねん3月がつに金融きんゆう庁ちょうと東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょによる「コーポレートガバナンス・コード」を企業きぎょう統治とうち方針ほうしんとしている。これにより社外しゃがい取締役とりしまりやくの派遣はけんを事実じじつ上じょう義務ぎむ化かするなど、企業きぎょう統治とうちのチェック機能きのう強化きょうかを狙ねらう。

経緯けいい

もともと日本にっぽんの企業きぎょう経営けいえいにおいては、企業きぎょうが株かぶを証券しょうけん市場いちばに上場じょうじょうして株式会社かぶしきがいしゃ化かする行為こういは、あくまで経営けいえい者しゃ側がわにおける長期ちょうき資金しきんの調達ちょうたつの手段しゅだんと捉とらえられていた。関連かんれん会社かいしゃや取引とりひき先さきや銀行ぎんこうに公開こうかいする株かぶを持もち合あいさせ会社かいしゃが乗のっ取とられないように予防よぼう策さくがとられるので、株式かぶしきを公開こうかいすることによって経営けいえい権けんが株主かぶぬしに移うつるなどということはありえないだけでなく、株主かぶぬしが会社かいしゃの真しんの所有しょゆう者しゃなどというのはあくまでも建前たてまえにすぎないといった程度ていどの認識にんしきであった。

企業きぎょう統治とうちにおいてもっとも重要じゅうようとされるべき株主かぶぬしの権利けんりを代表だいひょうする取締役とりしまりやく会かいと経営けいえい側がわの分断ぶんだんと二元にげん化かは、日本にっぽん式しき経営けいえいにおいては運営上うんえいじょうは実際じっさいは一元化いちげんかされていることが多おおい。取締役とりしまりやく会かいの（取締役とりしまりやく会かい）会長かいちょう、社長しゃちょう（取締役とりしまりやく）、専務せんむ（取締役とりしまりやく）、常務じょうむ（取締役とりしまりやく）などは、あくまでも企業きぎょうの役職やくしょくにおいての出世しゅっせの一環いっかんとされており、部長ぶちょうレベルの役職やくしょくとの区切くぎりがないに等ひとしい。これは多おおくの日本にっぽん企業きぎょうで意思いし決定けっていプロセスを曖昧あいまいにしていると指摘してきされている。「同おなじ判断はんだんを二に人にん以上いじょうに仰あおぐ」といった事例じれいは日本にっぽん企業きぎょうでは一般いっぱん的てきであり、経営けいえい体制たいせいの監督かんとくと執行しっこうの役割やくわりを明確めいかくに線引せんひきされていないケースが多おおく見受みうけられる。

アングロサクソン系けいの企業きぎょう統治とうちにおいては、株主かぶぬしの権利けんりの代弁だいべん者しゃとして重要じゅうような位置いちを占しめる社外しゃがい取締役とりしまりやくは機関きかん投資とうし家かなどの意見いけんを汲くんで会社かいしゃの部外ぶがい者しゃが選えらばれることが多おおいが、日本にっぽんにおいては社外しゃがい取締役とりしまりやくが存在そんざいしないあるいは、同どう一いちグループの関係かんけい者しゃ（メイン銀行ぎんこうや系列けいれつ会社かいしゃなど）から選えらばれるため明確めいかくに株主かぶぬしの意見いけんを代弁だいべんすることが実際じっさいの職務しょくむとされる取締役とりしまりやくが最初さいしょから存在そんざいしないことが多おおい。また株主かぶぬしの権利けんりを代表だいひょうして会社かいしゃの財務諸表ざいむしょひょうの正確せいかくさを保障ほしょうする役割やくわりを負おうべき監査かんさ役やくも社内しゃない監査かんさ、社外しゃがい監査かんさともに経営けいえい陣じんが選出せんしゅつし報酬ほうしゅうを払はらうだけでなく日本にっぽんの会計かいけい基準きじゅんが一部いちぶ曖昧あいまいであることもあいまって、多おおくの場合ばあいは会社かいしゃの内情ないじょうを反映はんえいしていない場合ばあいが多おおい。このため、バブル崩壊ほうかい後のちに多おおくの会社かいしゃが巨額きょがくの損失そんしつを隠蔽いんぺいしたまま突然とつぜん倒産とうさんするということが多おおく起おこった。

日本にっぽんは、1960年代ねんだいから1970年代ねんだいにかけて高度こうど経済けいざい成長せいちょうを達成たっせいした。そこで行おこなわれていた経営けいえい手法しゅほうは、欧米おうべい先進せんしん国こくの経営けいえい手法しゅほうと大おおきく異ことなっており、日本にっぽん的てき経営けいえいとして注目ちゅうもくされた。その柱はしらは、次つぎの4点てんにまとめることができる。

• 株式かぶしき持もち合あい、メインバンク制せい、企業きぎょうグループの形成けいせいという相互そうご依存いぞん的てきな企業きぎょう関係かんけい
• 終身しゅうしん雇用こよう、年功序列ねんこうじょれつ、企業きぎょう別べつ労働ろうどう組合くみあいという日本にっぽん的てき雇用こよう慣行かんこう
• 官僚かんりょう統制とうせい、官民かんみん協調きょうちょう、業界ぎょうかい団体だんたい内ない調整ちょうせいによる競争きょうそう排除はいじょ的てき市場いちば
• 緩ゆるい企業きぎょう会計かいけい原則げんそくと、限かぎられた企業きぎょう情報じょうほう公開こうかい

このような日本にっぽん的てき経営けいえいの下したでは、持もち合あいの企業きぎょうは互たがいに相手あいて企業きぎょうの経営けいえいに介入かいにゅうしない協調きょうちょう的てき・安定あんてい的てきな「物言ものいわぬ株主かぶぬし」となり、株主かぶぬし総会そうかいは総会そうかい屋やに対処たいしょするだけの形骸けいがい化かしたものになっていた。また、取締役とりしまりやく会かいも実質じっしつ的てきに社長しゃちょうによって選えらばれた社内しゃない役員やくいんで構成こうせいされ、経営けいえいを監督かんとく・批判ひはんする立場たちばになかった。その代かわり、融資ゆうし額がく第だい1位いの貸かし手て銀行ぎんこうであり、かつ主要しゅような安定あんてい株主かぶぬしでもあるメインバンクが、企業きぎょうに役員やくいんを派遣はけんするなど密接みっせつな人的じんてき関係かんけいを結むすび、企業きぎょうを監視かんしする役割やくわりを担になっていたといわれる。

銀行ぎんこうは、企業きぎょうに対たいする融資ゆうしに当あたって、企業きぎょうの健全けんぜん性せい、投資とうしの収益しゅうえき性せいの審査しんさに多おおくの力ちからを注そそぎ、企業きぎょうの健全けんぜんな発展はってんに寄与きよした。また、メインバンクは、平時へいじは経営けいえいへの直接的ちょくせつてきな干渉かんしょうや株式かぶしきの売却ばいきゃくを行おこなうことはないが、企業きぎょうが経営けいえい不振ふしんに陥おちいった場合ばあいには、企業きぎょうの取引とりひき決済けっさい口座こうざを自じ行くだりに集中しゅうちゅうさせてキャッシュフローを監視かんししたり、投資とうし計画けいかくに注文ちゅうもんを付つけたりし、更さらに危機きき的てきな状況じょうきょうになれば、緊急きんきゅう融資ゆうし、債権さいけん放棄ほうき、人的じんてき支援しえんなど、あらゆる形かたちで企業きぎょうの再建さいけん・救済きゅうさいに努つとめた。このようなメインバンクによる企業きぎょうの監視かんしが、日本にっぽん型がたコーポレート・ガバナンス・システムであると考かんがえられていた。また、グループ内ないの有力ゆうりょく企業きぎょうの実力じつりょく者しゃによるグループ内ない企業きぎょうに対たいする監かん視し、仲間なかま内ないである従業じゅうぎょう員いんや労働ろうどう組合くみあいによる経営けいえい者しゃへの監視かんし、官かんによる規制きせいと業界ぎょうかい団体だんたいによる「民みん民みん規制きせい」なども、一種いっしゅのコーポレート・ガバナンスの役割やくわりを果はたしていたとされる。

しかし、1980年代ねんだいから特とくに1990年代ねんだいにかけて、金融きんゆう界かいにおける規制きせい緩和かんわの動うごき、世界せかい経済けいざいのグローバル化か、IT革命かくめいの進行しんこうなど、日本にっぽん企業きぎょうの経営けいえいを取とり巻まく環境かんきょうは大おおきく変化へんかした。そのような中なか、企業きぎょうグループの解体かいたい・希薄きはく化か、持もち合あいの解消かいしょうが進すすんだ。また、銀行ぎんこうには法人ほうじん・個人こじんから潤沢じゅんたくな預金よきんが流入りゅうにゅうする一方いっぽう、企業きぎょうの資金しきん需要じゅようは縮小しゅくしょうしたため、銀行ぎんこうは企業きぎょうに付随ふずい的てきサービスを売うり込こむ弱よわい立場たちばに立たつことになり、企業きぎょうを監視かんしする強つよい力ちからを持もたなくなった。さらに、行政ぎょうせい当局とうきょくも金融きんゆう業界ぎょうかいにおける護送ごそう船団せんだん方式ほうしきに象徴しょうちょうされる保護ほご的てきな競争きょうそう制限せいげんを続つづけるとともに、OBの天下あまくだりを受うけ入いれる企業きぎょうと癒着ゆちゃくしたことにより、企業きぎょうに対たいして強つよい措置そちを講こうじることができず、企業きぎょうの競争きょうそう力りょくが育そだたなくなる結果けっかとなった。緩ゆるい企業きぎょう会計かいけい原則げんそくと限かぎられた情報じょうほう公開こうかいは、長期ちょうき的てき・柔軟じゅうなんな経営けいえいを可能かのうにする反面はんめん、経営けいえいの失敗しっぱいを覆おおい隠かくすことを許ゆるし、粉飾ふんしょく決算けっさんの温床おんしょうともなった。

こうした日本にっぽん的てき経営けいえいの行いき詰づまりが顕在けんざい化かしたのが、バブル経済けいざいが崩壊ほうかいした後のちの1990年代ねんだいであった。主要しゅような銀行ぎんこうがバブル経済けいざい時代じだいに不当ふとうな融資ゆうしを行おこなっていたことが判明はんめいし、これが大量たいりょうの不良ふりょう債権さいけんの原因げんいんとなり、その処理しょりのために公的こうてき資金しきんの注入ちゅうにゅうが行おこなわれた。また、ほとんどの企業きぎょうが総会そうかい屋やへの利益りえき供与きょうよを行おこなっていたことが判明はんめいした。さらに、不正ふせい配当はいとう、不正ふせい経理けいり、粉飾ふんしょく決算けっさんも多数たすう発覚はっかくした。このような企業きぎょう不祥事ふしょうじの多発たはつを受うけて、1990年代ねんだい、不祥事ふしょうじの発生はっせいを防ふせぐには誰だれがどのように企業きぎょうを統治とうちすべきかという観点かんてんから、コーポレート・ガバナンスという概念がいねんがクローズアップされるようになった。

それと同時どうじに、バブル経済けいざい崩壊ほうかい後ご、日本にっぽん経済けいざいは失うしなわれた10年ねんと呼よばれる長期ちょうきの停滞ていたいから抜ぬけ出だすことができなくなったことから、企業きぎょうの効率こうりつ性せい・収益しゅうえき性せいを高たかめるためにどうすればよいかという観点かんてんからも、コーポレート・ガバナンスが注目ちゅうもくされることになった。

1994年ねん、NGOである日本にっぽんコーポレート・ガバナンス・フォーラムが発足ほっそくし、1998年ねん5月がつ、「コーポレート・ガバナンス原則げんそく――新あたらしい日本にっぽん型がた企業きぎょう統治とうちを考かんがえる（最終さいしゅう報告ほうこく）」を発表はっぴょうした。この最終さいしゅう報告ほうこくは、取締役とりしまりやく会かいの改革かいかく（社外しゃがい取締役とりしまりやくの導入どうにゅう、取締役とりしまりやく会かいと執行しっこう役員やくいん会かいの分離ぶんりなど）、ディスクロージャー（情報じょうほう開示かいじ）の拡充かくじゅうなど、日本にっぽん企業きぎょうのガバナンスについての提言ていげんを行おこなった。これと前後ぜんごして、ソニーをはじめとして執行しっこう役員やくいん制せいの導入どうにゅうなど取締役とりしまりやく会かいの改革かいかくを行おこなう企業きぎょうも相次あいついだ。これについては、実質じっしつ的てきな経営けいえい体制たいせいは変化へんかしていない場合ばあいが多おおく、社外しゃがい取締役とりしまりやくの導入どうにゅうも進すすんでいないとして、日本にっぽんのコーポレート・ガバナンスの遅おくれを指摘してきする意見いけんもある。一方いっぽう、持もち合あい解消かいしょうが進すすむと同時どうじに、カルパースのような公的こうてき年金ねんきん基金ききんが、割安わりやすとなった日本にっぽん企業きぎょうの株式かぶしきを取得しゅとくするようになった。こうした外国がいこく人じん株主かぶぬしは、株主かぶぬし重視じゅうし経営けいえいや、上記じょうきガバナンス原則げんそくに沿そった改革かいかくを求もとめていることから、日本にっぽん企業きぎょうは否応いやおうなく投資とうし家かを意識いしきしたコーポレート・ガバナンスの改革かいかくを迫せまられている。

旧来きゅうらいの日本にっぽん型がたコーポレート・ガバナンス・システムを刷新さっしんするために必要ひつようなサステナビリティ、戦略せんりゃく・リスク・監査かんさ、指名しめい・人にん財ざい、報酬ほうしゅうの4つのガバナンス領域りょういきの変化へんかが求もとめられる。これらの社会しゃかい情勢じょうせいに対応たいおうするため、メガバンク資本しほんによる新設しんせつ会社かいしゃがコンサルティング指南しなんを行おこなうなど、新あらたな動うごきが活発かっぱつ化かしている。

金融きんゆう庁ちょうは2021年ねん4月がつ6日にちに、「コーポレートガバナンス・コード」及および「投資とうし家かと企業きぎょうの対話たいわガイドライン」の改訂かいてい案あんを公表こうひょうした。コーポレートガバナンス・コードの改訂かいていを2021年ねん6月がつに予定よていしており、2022年ねん4月がつより東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょにおける新しん市場いちば区分くぶんのプライム市場いちば上場じょうじょう企業きぎょうは一段いちだん高たかいガバナンスが求もとめられることになる。

会社かいしゃ法ほうのガバナンス規整きせい

2005年ねん、従来じゅうらいの商法しょうほう会社かいしゃ編へん等とうを統合とうごうした会社かいしゃ法ほう（平成へいせい17年ねん7月がつ26日にち法律ほうりつ第だい86号ごう）が制定せいてい・公布こうふされ、2006年ねん5月がつ1日にちに施行しこうされた。そこでは、(1)すべての大だい会社かいしゃに対たいし、内部ないぶ統制とうせいシステムの一環いっかんである業務ぎょうむの適正てきせいを確保かくほするための体制たいせいの構築こうちくの基本きほん方針ほうしんを決定けっていすることを義務ぎむづけること、(2)株主かぶぬし総会そうかいにおける取締役とりしまりやくの解任かいにん決議けつぎ要件ようけんを特別とくべつ決議けつぎから普通ふつう決議けつぎに緩和かんわすること、(3)主おもに中小ちゅうしょう企業きぎょうで利用りようされることを想定そうていした会計かいけい参与さんよ制度せいどの新設しんせつなど、コーポレート・ガバナンス確保かくほのための措置そちが講こうじられている。

新しん会社かいしゃ法ほうの下したでは、株式会社かぶしきがいしゃは、トップ・マネジメント組織そしきのあり方かたとして、(1)従来じゅうらい型がたの取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃ、(2)委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃ、(3)非ひ取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃの3種類しゅるいの構成こうせいを選択せんたくすることができる。

従来じゅうらい型がたの取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃ

取締役とりしまりやく会かいが経営けいえい上じょうの意思いし決定けっていを行おこない、取締役とりしまりやく会かいから選えらばれた代表だいひょう取締役とりしまりやくが業務ぎょうむの執行しっこうを行おこなうとともに、対外たいがい的てきに会社かいしゃを代表だいひょうする形態けいたいである。日常にちじょう的てきな業務ぎょうむ執行しっこうは、代表だいひょう取締役とりしまりやくに委ゆだねられることが多おおい。

原則げんそくとして、会計かいけい監査かんさと業務ぎょうむ監査かんさを行おこなう機関きかんとして監査かんさ役やくが置おかれる（会社かいしゃ法ほう327条じょう2項こう）。コーポレート・ガバナンス強化きょうかの要求ようきゅうを受うけて、度々どどの商法しょうほう改正かいせいで監査かんさ役やくの独立どくりつ性せいの強化きょうかが図はかられてきた。しかし、実際じっさいには監査かんさ役やくは社内しゃない出身しゅっしん者しゃの中なかから、経営けいえい者しゃによって選えらばれているため、経営けいえい者しゃを監視かんしする力ちからを持もっておらず、コーポレート・ガバナンスへの寄与きよは限かぎられていると指摘してきされている。

委員いいん会かい設置せっち会社かいしゃ

アメリカ型がたのトップマネジメント組織そしきにならい、指名しめい委員いいん会かい、監査かんさ委員いいん会かい、報酬ほうしゅう委員いいん会かいを置おくとともに、監督かんとくと執行しっこうを分離ぶんりした形態けいたいである。取締役とりしまりやく会かいの権限けんげんは、基本きほん事項じこうの決定けってい、委員いいん会かいメンバーの選定せんてい・監督かんとく、執行しっこう役やくの選任せんにん・監督かんとくなどに限定げんていされ、執行しっこう役やくが業務ぎょうむを執行しっこうし、代表だいひょう執行しっこう役やくが対外たいがい的てきに会社かいしゃを代表だいひょうする。業務ぎょうむの意思いし決定けっていも、大幅おおはばに執行しっこう役やくに委ゆだねられる。2008年ねん（平成へいせい20年ねん）12月がつ現在げんざい、約やく110社しゃ存在そんざいする。

非ひ取締役とりしまりやく会かい設置せっち会社かいしゃ

旧きゅう有限ゆうげん会社かいしゃの機関きかん設計せっけいをおおむね引ひき継ついだ形態けいたいであり、各かく取締役とりしまりやくが業務ぎょうむを執行しっこうするとともに（2人ふたり以上いじょういる場合ばあいは過半数かはんすうで業務ぎょうむを決定けっていする）、各かく取締役とりしまりやくが対外たいがい的てきに会社かいしゃを代表だいひょうする（ただし代表だいひょう取締役とりしまりやくを定さだめることができる）。

ガバナンスに関かんする企業きぎょう情報じょうほう開示かいじ制度せいど

2003年ねん（平成へいせい15年ねん）の内閣ないかく府ふ令れい（企業きぎょう内容ないよう等とうの開示かいじに関かんする内閣ないかく府ふ令れい）改正かいせいにより、有価ゆうか証券しょうけん届出とどけで書しょ・有価ゆうか証券しょうけん報告ほうこく書しょの「企業きぎょう情報じょうほう：提出ていしゅつ会社かいしゃの状況じょうきょう」の中なかに「コーポレート・ガバナンスの状況じょうきょう」という項目こうもくが設もうけられ、提出ていしゅつ会社かいしゃがコーポレート・ガバナンスに関かんする取組とりくみを開示かいじすることができるようになった。

東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょは、2004年ねん（平成へいせい16年ねん）3月がつ、コーポレート・ガバナンスの充実じゅうじつには上場じょうじょう会社かいしゃの自発じはつ的てきな取組とりくみと株主かぶぬし・投資とうし者しゃの評価ひょうかが一体いったいとなって行おこなわれることが必要ひつようであるとして、そのために共通きょうつうする認識にんしきの基盤きばんを提供ていきょうすることを目的もくてきとして、OECDコーポレート・ガバナンス原則げんそくの構成こうせいに準拠じゅんきょしながら、「上場じょうじょう会社かいしゃコーポレート・ガバナンス原則げんそく」を策定さくていした。また、同どう取引とりひき所しょは2003年ねん3月がつ31日にち終了しゅうりょうの事業じぎょう年度ねんどから上場じょうじょう会社かいしゃに対たいし、決算けっさん短信たんしんに「コーポレート・ガバナンスに関かんする基本きほん的てきな考かんがえ方かた及およびその施策しさくの実施じっし状じょう況きょう」を記載きさいすることを求もとめていたが、2006年ねん（平成へいせい18年ねん）3月がつ、決算けっさん短信たんしんから切きり離はなして「コーポレート・ガバナンスに関かんする報告ほうこく書しょ」の開示かいじを求もとめることとなった。

また、経済けいざい産業さんぎょう省しょうに設置せっちされた「企業きぎょう行動こうどうの開示かいじ・評価ひょうかに関かんする研究けんきゅう会かい」は、2005年ねん（平成へいせい17年ねん）8月がつ31日にち、企業きぎょうがコーポレート・ガバナンス及およびリスク管理かんり・内部ないぶ統制とうせいの構築こうちく・開示かいじに際さいして参考さんこうにすべき指針ししんとして、中間ちゅうかん報告ほうこく書しょである「コーポレートガバナンス及およびリスク管理かんり・内部ないぶ統制とうせいに関かんする開示かいじ・評価ひょうかの枠組わくぐみについて－構築こうちく及および開示かいじのための指針ししん－」を公表こうひょうした。

2006年ねん、証券しょうけん取引とりひき法ほう等とうの一部いちぶを改正かいせいする法律ほうりつ（平成へいせい18年ねん6月がつ14日にち法律ほうりつ第だい65号ごう）が制定せいてい・公布こうふされ、2007年ねん9月がつ30日にちに改正かいせい法ほうの本体ほんたいが施行しこうされたことにより、証券しょうけん取引とりひき法ほうは金融きんゆう商品しょうひん取引とりひき法ほうへと題名だいめいを変かえた。金融きんゆう商品しょうひん取引とりひき法ほうは、財務ざいむ報告ほうこくに係かかる内部ないぶ統制とうせいに関かんして内部ないぶ統制とうせい報告ほうこく書しょの提出ていしゅつを義務ぎむづけるなど、ディスクロージャーを拡充かくじゅうした。金融きんゆう商品しょうひん取引とりひき法ほうの下したでの内部ないぶ統制とうせい報告ほうこく制度せいどは、会社かいしゃ法ほうのコーポレート・ガバナンス規整きせいとしての内部ないぶ統制とうせいと相互そうごに関連かんれんし、影響えいきょうを及およぼし合あうものであると考かんがえられている。

2015年ねん3月、金融きんゆう庁ちょうと東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょは、「コーポレートガバナンス・コード」を正式せいしき決定けっていし、6月1日にちから同どうコードの適用てきようを開始かいしした。

参考さんこう文献ぶんけん

• 岩田いわた規久男きくお『そもそも株式会社かぶしきがいしゃとは』筑摩書房ちくましょぼう〈ちくま新書しんしょ〉、2007年ねん。ISBN 978-4-480-06351-9。 
• 神田かんだ秀樹ひでき『会社かいしゃ法ほう』（第だい11版はん）弘文こうぶん堂どう〈法律ほうりつ学がく講座こうざ双書そうしょ〉、2009年ねん。ISBN 4-335-30247-9。 
• 菊澤きくざわ研けん宗そう『比較ひかくコーポレート・ガバナンス論ろん：組織そしきの経済けいざい学がくアプローチ』有斐閣ゆうひかく、2004年ねん。ISBN 4-641-16227-1。 
• 黒沼くろぬま悦郎えつろう『金融きんゆう商品しょうひん取引とりひき法ほう入門にゅうもん』（第だい3版はん）日本経済新聞にほんけいざいしんぶん出版しゅっぱん社しゃ〈日経にっけい文庫ぶんこ〉、2009年ねん。ISBN 978-4-532-11189-2。 
• 田村たむら達也たつや『コーポレート・ガバナンス：日本にっぽん企業きぎょう再生さいせいへの道みち』中央公論ちゅうおうこうろん新しん社しゃ〈中公新書ちゅうこうしんしょ〉、2002年ねん。ISBN 4-12-101627-0。 
• 新山にいやま雄三ゆうぞう『論争ろんそう“コーポレート・ガバナンス”』商事しょうじ法務ほうむ研究けんきゅう会かい、2001年ねん。ISBN 4-7857-0964-2。 
• “我わが国くににおけるコーポレート・ガバナンス制度せいどのあり方かたについて”. 日本にっぽん経済けいざい団体だんたい連合れんごう会かい (2006年ねん6月がつ20日はつか). 2009年ねん5月がつ13日にち閲覧えつらん。
• 平田ひらた光弘みつひろ (2001年ねん2月がつ). “OECDのコーポレート・ガバナンス原則げんそく” (PDF). 東洋大学とうようだいがく経営けいえい研究所けんきゅうじょ. 2009年ねん5月がつ13日にち閲覧えつらん。
• 町田まちだ祥弘よしひろ『内部ないぶ統制とうせいの知識ちしき』（第だい2版はん）日本経済新聞にほんけいざいしんぶん出版しゅっぱん社しゃ〈日経にっけい文庫ぶんこ〉、2008年ねん。ISBN 978-4-532-11172-4。 
• Kraakman, Reinier R. et al. (2004). The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach. Oxford University Press. ISBN 0-19-926064-8 

関連かんれん項目こうもく

• 会社かいしゃ法ほう
• 内部ないぶ統制とうせい - 企業きぎょうコンプライアンス
• リスクマネジメント
• 日本にっぽん経営けいえい学会がっかい
• 企業きぎょうによる犯罪はんざい事件じけんの一覧いちらん
• 企業きぎょうの社会しゃかい的てき責任せきにん
• スチュワードシップ・コード
• ステークホルダー
• コーポレート・ガバナンス報告ほうこく書しょ
• ITガバナンス
• WEBガバナンス
• マネジメント
• 統治とうち
• 国家こっか公務員こうむいん倫理りんり法ほう
• 腐敗ふはい防止ぼうし法ほう（韓国かんこく法ほう）
• システム監査かんさ技術ぎじゅつ者しゃ試験しけん
• 情報じょうほうガバナンス
• トレッドウェイ委員いいん会かい支援しえん組織そしき委員いいん会かい

外部がいぶリンク

• OECDコーポレート・ガバナンス原則げんそく
  • 「OECDコーポレート・ガバナンス原則げんそく」の概要がいよう（外務省がいむしょう、1999年ねん5月がつ）
• 改定かいていOECDコーポレート・ガバナンス原則げんそく
  • 改定かいていコーポレート・ガバナンス原則げんそくの概要がいよう（OECD東京とうきょうセンター、2004年ねん4月がつ）
  • 改定かいていコーポレート・ガバナンス原則げんそく (PDF) （OECD、日本語にほんご版ばん=外務省がいむしょう、2004年ねん）
• 東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょのコーポレート・ガバナンス原則げんそく
  • 上場じょうじょう会社かいしゃコーポレート・ガバナンス原則げんそく (PDF) （東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょ、2004年ねん3月がつ）
  • 上場じょうじょう会社かいしゃコーポレート・ガバナンス原則げんそく（2009年ねん12月22日にち改定かいてい版ばん） (PDF) （東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょ、2009年ねん12月がつ）
• 東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょのコーポレートガバナンス・コード
  • コーポレートガバナンス・コード（2018年ねん6月がつ版ばん） (PDF) （東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょ、2018年ねん6月がつ1日にち改訂かいてい）
  • コーポレートガバナンス・コードと 投資とうし家かと企業きぎょうの対話たいわガイドラインの改訂かいていについて（東京とうきょう証券しょうけん取引とりひき所しょ、2021年ねん4月がつ6日にち）
• 情報じょうほうガバナンス研究けんきゅう室しつ